2026년은 상장회사의 경영권 분쟁과 지배구조 측면에서 매우 의미 있는 해입니다. 2025년에 공포된 개정 상법의 대부분 규정은 2026년 7월 이후부터 본격적으로 시행되기 때문에, 2026년 정기주주총회는 개정상법 시행 이전에 열리는 마지막 정기주주총회이자 향후 변화를 대비할 초석이 되는 중요한 분기점입니다. 특히 상장회사의 경우 집중투표제 의무화, 감사위원 선임, 해임 관련 3%룰 강화, 감사위원 분리선출제 2인 확대, 독립이사 비율 확대, 소수주주권 공시 강화 등 실질적 변화가 다가오고 있어, 상장회사 이사회와 주주총회 담당 조직은 이번 정기주주총회부터 체계적인 준비를 시작할 필요가 있습니다.
법무법인(유) 세종 지배구조전략센터에서는 2026년 정기주주총회 준비 과정에서 반드시 점검해야 할 핵심 체크포인트를 아래와 같이 3회에 걸쳐 나누어 설명 드린바 있습니다. 해당 내용을 못보신 분들을 위해 관련 자료를 취합해 다시한번 보내드리니 업무에 참고해 주시기 바랍니다.
[1호] 정기주주총회 소집전략과 개정상법에 따른 정관 개정
[2호] 이사회 구조 재설계 : 집중투표제·감사위원 분리선출·독립이사 비율
[3호] 주주행동주의, 소수주주권 공시, 임원보수 리스크 관리
제1호 : 정기주주총회 소집전략과 개정상법에 따른 정관 개정
1호에서는 주주총회 소집 단계의 이슈와, 개정상법 시행시기에 따른 주주총회 안건 정비 전략 수립이라는 “판 짜기” 관점에 초점을 맞춥니다.
1. 주주총회 소집 단계: 분산개최와 정관 개정
금융감독원과 한국거래소는 주주총회 업무 부담을 완화하고 주주권 행사 접근성을 높이기 위해, 정기주주총회의 분산개최를 지속적으로 유도하고 있습니다. 구체적으로는 (1) 정기주주총회를 3월이 아닌 4월에 개최하는 회사에 대한 인센티브 제공, (2) 의결권 기준일을 사업연도 말(12월 31일)에서 특정 날짜로 변경하도록 유도하는 정관 개정 권고 등을 통해, “3월 말 집중 주주총회” 구조를 점진적으로 해소하려는 정책을 펴고 있습니다.
이미 상당수의 상장회사가 정관상 의결권 기준일을 사업연도 말에서 특정 날짜로 변경하고, 주주총회를 4월에 개최함으로써 거래소의 공시 우수법인 선정 시 가점을 부여받거나, 불성실공시 벌점을 감경받는 실질적 혜택을 누리고 있습니다.
2026년부터는 기업지배구조보고서 공시대상이 기존 자산총액 5천억원 이상 코스피 상장기업에서 전체 코스피 상장기업으로 확대되며, 2025. 12.경에는 기업지배구조보고서에 주주총회 분산개최 관련 노력과, 의결권 기준일을 사업연도말이 아닌 날로 정관 개정을 실시하였는지 여부까지 기재하도록 가이드라인이 개정되었습니다. 특히 한국거래소는 코스피 상장법인의 2026년도 기업지배구조 보고서의 중점 점검사항 중 ‘주주총회 집중일 이외 개최’를 4개의 핵심지표 중 하나로, ‘주주총회 분산 개최 노력’을 5개의 세부원칙 중 하나로 선정하여 점검할 계획에 있기도 합니다. 따라서 이제는 “언제·어떻게 주주총회를 여는지” 자체가 지배구조 평가 요소가 될 전망입니다.
2. 개정상법 시행시기에 따른 주주총회 안건 정비 전략
[표] 개정상법의 주요내용과 시행시기
| 내용 | 개정 전 | 개정 후 | 개정시기 | 시행시기 |
|---|---|---|---|---|
| 사외이사 -> 독립이사 명칭 변경(제542조의4 제542조의8 등) | 사외이사 | 독립이사 | 2025. 7. 22. | 2026. 7. 23. |
| 독립이사의 구성비율 상향 조정(제542조의8) | 의무선임비율: 이사 총수의 1/4 | 의무선임비율: 이사 총수의 1/3 | 2025. 7. 22. | 2027. 7. 22.까지 요건 구비해야 함 |
| 감사위원 선임과 해임 관련 3%룰 강화(제542조의12) | 사외이사가 아닌 감사위원 선출시에만 최대주주+특수관계인 등의 합산 지분에 대한 3% 의결권 제한 | 모든 감사위원 선출시 최대주주+특수관계인 등의 합산 지분 3% 의결권 제한 | 2025. 7. 22. | 2026. 7. 23. |
| 감사위원 분리선출 인원 상향(제542조의12) | 기본 1인(정관으로 2인이상 선임 가능) | 기본 2인(정관으로 3인 이상 선임 가능) | 2025. 9. 9. | 2026. 9. 10. |
| 대규모 상장회사 집중투표제도 배제금지(제542조의7) | 집중투표 정관으로 배제 가능 | 대규모 상장회사 집중투표제도 배제 금지 | 2025. 9. 9. | 2026. 9. 10. (시행 후 최초로 이사 선임을 위한 상장회사의 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용) |
| 전자주주총회 도입(제542조의14, 제542조의15) | 대규모 상장회사 전자주주총회 개최 병행 의무화 | 2025. 7. 22. | 2027. 1. 1. |
정관상 용어·부칙·경과규정 정비
2025년 개정 상법의 주요 규정은 대부분 강행규정으로 해석됩니다. 법령의 개폐(開閉)에 의해 정관의 일부 규정이 실효되는 경우, 그 규정은 법령의 변경에 따라 주주총회 결의를 요하지 않고 당연히 변경된다고 해석됩니다. 다만 실무상 주주 및 이해관계자의 불필요한 오해를 방지하기 위해 컴플라이언스와 명확성 확보 차원에서 정관에 반영해 두는 것이 바람직한 경우가 많습니다. 예를 들어, 대규모 상장회사의 집중투표제 의무화는 정관에서 배제 규정을 두더라도 효력이 없지만, 회사가 “집중투표제를 인정한다”는 취지를 정관에 명시함으로써 주주 및 시장에 명확한 신호를 줄 수 있습니다.
개정상법의 규정은 기존의 정관 규정과는 상충될 가능성이 높고 그 시행시기도 상이합니다. 따라서 개정상법의 시행시기를 전제로, 회사 정관에 간단한 부칙·경과규정을 두는 방안을 검토할 필요가 있습니다. 예를 들어 각 개정 정관 규정에 맞추어 부칙에 “A조항은 2026. 9. 10.부터 적용한다”와 같은 적용례를 둔다면, 이러한 업무의 혼선도 줄이고, 향후 분쟁가능성도 낮출 수 있을 것입니다.
적용 시점을 정확히 이해해야 주주총회 안건 전략이 보인다.
현재 개정상법에는 “공포일 – 시행일 – 최초 적용 주주총회” 사이에 시간차가 존재하고, 각 개정 규정마다 시행일과 최초 적용 주주총회가 다릅니다. 따라서 감사위원 분리선출 인원 상향, 독립이사 비율 확대 등 이사회 구성에 영향을 미치는 조항은, 시행일 자체뿐 아니라 “어느 시점의 주주총회에서 최초로 적용되는지”를 함께 파악해야 합니다. 이사·감사위원 임기 조정, 보궐선임 타이밍, 정족수·의결 구조 모두에 영향을 미치기 때문입니다.
2026년 정기주주총회에서는 회사의 지배구조와 개정 상법 시행일에 맞추어 향후 5개년의 전략을 세워야 할 때입니다. 예를 들어 2026. 7. 23. 이후 ‘사외이사(독립이사)’인 감사위원을 선∙해임하는 때에는 최대주주와 그 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하지 않고 각각 3%의 의결권을 행사할 수 있는 개별 3% 규정이 적용됩니다. 해당 규정을 고려하면, 지분의 분산 정도에 따라 합산 3% 적용시에는 이사회 추천 감사위원을 선임하기 어렵지만, 개별 3%를 적용하면 이사회 추천 감사위원을 선임할 수 있는 가능성이 높은 회사가 있을 수 있습니다. 이러한 회사의 경우 합산 3%에 관한 규정을 어느 시점에 정관 규정에 반영할 것인지, 추가로 선임하는 분리선출 감사위원을 어느 시점에 선임할 것인지를 고민해야 합니다. 특히 대부분의 회사는 ‘합산 3%’가 적용되는 형태의 감사위원 선임 경험이 없기 때문에, 합산 3%가 적용되는 경우 우호지분이 어떻게 산정되는지를 반드시 확인해볼 필요가 있습니다.
2026. 9. 10.부터 시행되는 분리선임 감사위원 확대와 집중투표 제도 역시 고려해야 합니다. 예를들어 2027년 정기주주총회에서 기존에 선임 된 분리선임 감사위원의 임기가 만료된다면, 2027년 정기주주총회에서는 분리선임 감사위원을 동시에 2인 선임해야 하기 때문에 분리선출 감사위원에 대한 집중투표를 적용할 것인지에 대한 문제가 있습니다. 이러한 회사의 경우 2026년에 분리선출 감사위원을 미리 선임해둘 것인지, 이를 위한 정관 개정을 병행할 것인지 여부를 고민해야 합니다.
결국 2026년 정기주주총회를 어떻게 설계하느냐에 따라, 2026 하반기 이후 임시주주총회, 2027 정기주주총회에서의 이사 선출 구도가 달라질 수 있는 것입니다.
3. 결론
남은 과제는 “상법 개정 내용을 알고 있다”를 넘어, “개정상법에 따라 언제, 무엇을, 어떤 순서로 손볼지”를 구체화하는 것입니다. 2026년 정기주주총회까지 남은 시간을 감안하면, 2026년 1월 중으로 최소한 △정관·부칙 개정 방향, △이사회·감사기구 재구성 로드맵, △주주제안·행동주의 대응 프로세스, △임원 보수·공시 전략에 대한 내부 콘센서트를 만들어 두는 것이 필요합니다.
제2호 : 이사회 구조 재설계 : 집중투표제·감사위원 분리선출·독립이사 비율
1호에 이어 2호에서는 2026 정기주주총회에서 이사·감사위원 후보 구성, 임기 설계 및 정관 구조를 어떻게 선택해야 2026년 하반기 이후 경영권 방어와 소수주주권 수용의 균형을 맞출 수 있는가”라는 주제에 초점을 두고 실무 쟁점을 살펴보고자 합니다.
1. 집중투표제 의무화와 이사 선임 전략
개정상법에 따라 대규모 상장회사는 2026. 9. 10.부터 더 이상 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 됩니다. 집중투표제는 소수주주가 보유지분을 특정 후보에게 집중시켜 이사 선임에 실질적인 영향력을 행사할 수 있도록 설계된 제도이므로, 출석 과반수를 확보하지 못한 소액주주 연합이라 하더라도 이사 1석을 확보할 가능성이 현저히 커집니다. 2026년 9월 이후 집중투표제가 실제로 적용되는 첫 이사 선임 주주총회(임시 또는 정기)를 대비하여, 2026 정기주주총회 단계에서 특히 다음과 같은 사항을 점검할 필요가 있습니다.
- 이사 임기 구조 재설계
현재 이사회 구성원들의 임기 분포를 점검하고, 2026 정기주주총회에서 선임·재선임할 이사 수와 시점을 향후 5개년 관점에서 시뮬레이션 할 필요가 있습니다. 특히 특정 연도에 다수 이사의 임기가 한꺼번에 만료되어 집중투표제 하에서 대규모 표대결이 발생하지 않도록, 임기 만료 시점을 분산시키는 방안을 검토할 수 있습니다. 이때 분리선출되는 감사위원은 일반선출 이사들과는 별도의 선임절차(별도 표결)를 거침에 유의할 필요가 있습니다. - 정관상 집중투표 규정 정비
집중투표제를 정관상 어떻게 반영할 것인지, 청구 절차, 통지·공시 방식, 투표 및 집계 방식에 관한 실무적 디테일을 사전에 정비할 필요가 있습니다. 이때 회사의 정관과 이사회 규정, 내규(이사후보 추천 절차 등) 간에 모순이 발생하지 않도록 체계적으로 정렬하는 작업이 요구됩니다. - 독립성과 전문성을 갖춘 이사 후보군의 관리
소수주주 측이 제시할 수 있는 대항후보의 유형을 상정하고, 이에 상응하는 독립성·전문성을 갖춘 우호적 후보군을 미리 발굴·관리하는 것이 중요합니다. 특정 이해관계와 거리두기가 가능한 후보를 확보해 두면, 향후 주주제안·집중투표 국면에서 회사 측의 협상력과 수용 옵션의 폭이 넓어질 수 있습니다.
아직 이사 종류별로 집중투표를 적용할 수 있는지, 선출할 이사의 수를 집중투표의 선결 안건으로 상정할 수 있는지, 집중투표로 선임할 이사의 수와 이사후보자 수가 동일한 경우 반드시 집중투표를 실시해야 하는지에 대해 법원의 해석과 실무례가 정립되어 있지 않습니다. 이에 각 회사는 정관 정비와 더불어 향후 집중투표제 관련 법원과 유관기관의 해석과 분쟁동향을 면밀히 모니터링할 필요가 있습니다.
2. 감사위원 분리선출 2인 확대와 적용 타이밍
지금까지 다수의 상장회사는 감사위원회를 3~4인으로 구성하고, 그 중 1인만을 분리선출하는 구조가 일반적이었지만, 개정상법은 분리선출 대상 감사위원을 “2인(정관으로 3인 이상으로 정할 수 있음)”으로 확대하도록 규정하고 있습니다. 이는 단순히 감사위원 1명을 더 뽑는 수준을 넘어, 감사위원회의 과반 또는 상당 부분이 소수주주의 영향력 하에 놓일 수 있음을 의미합니다.
- 감사위원 분리선출 2인 확대 적용 시점
개정상법 제542조의12 제2항은 분리선출 하여야 하는 감사위원이 될 이사의 수를 종전 “1인(정관에서 2인 이상으로 정할 수 있음)”에서 “2인(정관에서 3인 이상으로 정할 수 있음)”으로 확대하고, 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행되도록 규정하고 있습니다(부칙 제1조). 동 경과규정은 대상회사가 감사위원 추가 분리선임 등 개정 규정에 따른 분리선출 감사위원 수를 맞추기 위한 일련의 절차를 사전에 준비·진행할 수 있도록 기간을 부여하는 취지로 이해되고 있습니다. 이에 따라 시행일인 2026. 9. 10.을 기준으로, 분리선출된 감사위원이 2인 이상 구성되어 있어야 한다는 해석이 유력합니다. 감사위원회를 두고 있는 자산총액 1,000억 원 이상의 상장회사는 시행일 이전까지 정관 변경 및 감사위원 추가 선임 등 필요한 절차를 자체 일정에 맞추어 진행할 필요가 있습니다. - 합산 3% 룰과의 관계
분리선출 감사위원을 언제 선임하는지에 따라 합산 3% 룰과의 중복 적용 여부가 달라질 수 있습니다. 즉, 개정상법에 따른 감사위원 선임시 합산 3% 룰은 2026. 9. 10.부터 적용되기 때문에, 그 이전에 선임되는 분리선출 감사위원에 대해서는 합산 3% 룰의 적용을 받지 않는다는 차이가 있습니다. 다만 최대주주의 지분이 특수관계인에게 넓게 분산되어 있지 않은 회사의 경우, 합산 3% 룰을 적용하더라도 실질적인 의결권 변동 폭이 제한적일 수 있어, 합산 3% 룰로 인한 효과가 어느 회사에나 동일하게 나타나는 것은 아닙니다. 한편 소수주주 측에서도 집중투표, 합산 3% 룰, 감사위원 분리선출 확대 규정을 하나의 세트로 보고 어느 회차 주주총회부터 이사회 진입을 노릴지에 대한 중기 전략을 설계할 수 있으므로, 양측 모두 2026년 정기주주총회 단계에서부터 감사위원 후보 구성·임기·정관 구조를 전제로 한 시뮬레이션이 필수적입니다.
3. 독립이사제와 비율 확대에 따른 로드맵
독립이사는 상법 제382조 제3항상 사외이사 개념을 전제로 하여, 사내이사·집행임원 및 업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사를 의미하며, 자격 요건은 종전 사외이사 제도와 실질적으로 동일한 구조입니다. 개정상법은 상장회사의 자산 규모를 고려하되, 대규모상장회사가 아닌 상장회사의 경우 원칙적으로 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 선임할 것을 요구하는 체계를 도입하고 있습니다.
- 현황 진단 및 단계별 로드맵
대규모 상장사의 경우 이미 사외이사 비율이 과반수 기준을 충족하는 경우가 많지만, 중견 상장회사 중에는 개정된 기준에 미달하는 사례가 상당합니다. 독립이사 비율 상향에 관한 규정은 2025. 7. 22. 개정 후 2027. 7. 22.까지 요건을 구비하면 되는 경과기간이 부여되어 있는 만큼, 비율 확대가 문제되는 회사로서는 현재 이사 총수, 사외이사(독립이사) 수, 각 이사의 임기 만료 시점을 정리하여, 2027. 7. 22.까지 법정 비율을 충족하기 위한 갭을 수치적으로 파악해야 합니다. - 2026년 정기주주총회에서의 고려사항
2026년 정기주주총회에서 일부 독립이사 후보 선임을 앞당겨 상정하는 경우, 2026년 하반기 이후 집중투표제와 행동주의 환경이 본격화되기 전에 기본적인 독립이사 비율을 선제적으로 맞추어 둘 수 있습니다. 이는 감사위원회·보수위원회·ESG위원회 등 위원회 구성의 유연성을 높이고, 향후 주주제안이나 독립성 시비가 예상되는 안건에서 방어 논리를 강화하는 효과도 기대할 수 있습니다. - ‘사외이사’에서 ‘독립이사’로의 명칭 변경
독립이사 명칭 변경에 관한 규정은 부칙 규정에 따라 기존 사외이사가 개정상법규정에 따른 독립이사로 간주됩니다. 다만 투자자 커뮤니케이션과 공시의 명확성을 위해, 개정상법 시행 시점 전후 주주총회에서에서 정관 용어와 등기·공시 명칭을 정리하는 방안을 함께 검토하는 것이 바람직합니다.
4. 결론
남은 과제는 “상법 개정 내용을 알고 있다”를 넘어, “개정상법에 따라 언제, 무엇을, 어떤 순서로 손볼지”를 구체화하는 것입니다. 2026년 정기주주총회까지 남은 시간을 감안하면, 1월 중으로 최소한 △정관·부칙 개정 방향, △이사회·감사기구 재구성 로드맵, △주주제안·행동주의 대응 프로세스, △임원 보수·공시 전략에 대한 내부 콘센서트를 만들어 두는 것이 필요합니다.
제3호 : 주주행동주의, 소수주주권 공시, 임원보수 리스크 관리
최근 주식시장 환경의 급격한 변화 속에서 주주행동주의의 부상과 이에 대한 기업의 대응 전략이 상장회사의 핵심 과제로 부상하고 있습니다. 실제 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시된 경영권 분쟁 관련 소송 건수는 2023년 292건에서 2024년 397건으로 증가했고, 2025년에는 412건에 달하는 등 매년 꾸준한 증가세를 보였습니다. 또한 행동주의 성향을 표방한 국내 펀드들의 활동도 점차 활발해지고 있습니다. 본 뉴스레터에서는 상법 개정 이후 확대되고 있는 주주행동주의의 동향과 함께, 소수주주권 행사에 대한 공시 관련 유의사항, 그리고 임원 보수 리스크에 대한 관리 방안을 살펴보고자 합니다.
1. 주주행동주의에 대한 전략적 대응
한국 자본시장에서 최근 몇 년간 나타난 큰 변화 중 하나는 주주행동주의의 확대와 다변화입니다. 과거에는 주로 해외 행동주의 펀드가 국내 기업을 상대로 경영 참여를 선언하며 주주가치 제고를 요구하는 일이 많았습니다. 그러나 최근 들어 국내에서도 행동주의를 내세운 펀드들이 증가하고 있으며, 또한 국내 기관투자자 및 연기금의 적극적인 의결권 행사도 증가하는 추세입니다. 온라인 주주연대 플랫폼의 발달로 개인 주주들이 손쉽게 지분을 결집하여 집단적 주주활동에 나서는 사례도 늘고 있습니다. 그 결과 주주총회에서 전통적인 배당 증액 요구뿐 아니라 정관 변경, 자기주식 소각, 주식 분할 등 다양한 방식의 주주가치 제고 요구가 이루어지고 있으며, 더 나아가 적극적으로 이사 후보자를 직접 추천하여 이사회 진입을 노리는 방향으로까지 진화하고 있습니다.
2026년 정기주주총회에서도 주주행동주의의 일환으로 아래와 같은 다양한 소수주주권 행사가 이루어질 수 있습니다.
- 주주명부 열람·등사 요구
주주는 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다(상법 제396조 제2항). 소액주주들은 주주명부의 열람·등사를 청구하여 주주명부를 입수함으로써 다른 주주들과의 연대기반을 마련하고자 할 수 있습니다. - 경영진 대상 공개서한 발송
행동주의 펀드나 주주연대가 경영진에 대한 공개서한을 통해, 배당 확대나 자기주식 소각 등의 주주환원 정책을 요구하거나, 지배구조의 개선을 요구할 수 있습니다. - 주주제안권 행사
의결권 있는 발행주식총수의 3%(상장회사의 경우 6개월 전부터 보유한 1% 주주, 자본금 1천억원 이상 회사의 경우 0.5%)를 보유한 주주는 주주총회 6주 전(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일 6주 전)에 서면 또는 전자문서의 방법으로 주주제안권을 행사할 수 있습니다(상법 제363조의2, 제542조의6). 이를 통해 소액주주는 직접 회사로 하여금 배당 확대, 정관 변경 등의 안건을 주주총회에 상정하도록 할 수 있습니다.
회사는 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 법령 또는 정관을 위배하는 경우 등 법령상 거부사유가 존재하는 경우 외에는 주주총회 안건으로 상정하여야 합니다(상법 제363조의2 제3항 전단). 다만 주주제안 거부사유가 존재하는 경우에는 주주총회 안건으로 상정하지 않을 수 있습니다(상법 시행령 제12조).
한편 회사는 주주제안을 한 자의 청구에 따라 ① 주주제안의 의안의 요령을 주주총회 소집통지에 기재하여야 하고(상법 제363조의2 제2항), ② 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 합니다(상법 제363조의2 제3항 후단). - 이사 후보 추천 및 선임 시도
주주들은 주주제안권 행사의 방식으로 자신들이 지지하는 이사 후보를 추천하여 이사회 진입을 도모할 수 있습니다. 특히 상법 개정에 따른 집중투표제의 확대 및 분리선출 감사위원 수의 확대로 인하여 소수주주들이 지지하는 이사가 이사회에 진입하게 될 가능성이 한층 높아졌습니다. - 가처분신청·본안소송 제기
회사가 주주의 주주제안을 정당한 사유 없이 거부하거나 주주총회 결의가 위법하게 이루어졌다고 판단될 경우, 주주들은 의안상정 가처분이나 주주총회결의 효력정지 가처분, 주주총회 결의 취소 소송 등 법적 대응에 나설 수 있습니다. 이러한 경영권 분쟁 소송은 앞서 언급한 대로 지속적인 증가 추세에 있습니다.
이처럼 주주행동주의에 다양한 수단이 동원되는 상황에서 기업이 하나의 대응책만으로 모든 문제를 해결하기는 어렵습니다. 주주총회 준비 단계부터 전체 흐름을 고려한 전략적인 대응전략을 마련해야 합니다. 예컨대, 주주제안이 예상될 경우 주요 주주의 접촉 전략 및 설득 계획을 사전에 수립하고, 필요한 경우 회사의 정관을 정비함으로써 새로운 법령에 부응하면서도 회사에 유리한 조건(예컨대 이사의 자격제한 요건 등)을 명문화해 둘 수 있습니다. 이러한 다각도의 대비를 통해 기업은 주주행동주의에 전략적으로 대응하면서 경영 안정성을 도모할 수 있을 것입니다.
나아가 무엇보다 중요한 것은 주주와의 소통입니다. 행동주의 측 요구가 기업에 대한 무조건적인 공격이 아니라 기업가치 제고를 위한 제언으로 받아들여지는 흐름인 만큼, 회사도 적극적인 IR을 통해 주주들과의 소통을 강화함으로써, 사전에 경영진에 우호적인 환경을 조성할 필요도 있습니다. 주주들과의 관계 강화를 통해 불필요한 충돌을 예방할 수 있으며, 행동주의 공세에 직면하더라도 다수 주주의 신뢰를 확보함으로써 보다 유리하게 상황을 끌고 갈 수도 있습니다.
2. 소수주주권 행사 관련 공시의무 강화
2024년부터 상장회사의 주주총회 관련 공시 기준이 대폭 강화되었습니다. 금융감독원은 2024. 4. 12. 주주제안권 행사현황 및 주주총회 논의 결과가 투자자에게 적시에 충실히 제공될 수 있도록 주주총회 관련 공시서식을 개정하였습니다(링크). 이에 회사는 주주의 주주제안권 행사부터 안건 심의결과까지 일련의 과정을 상세히 공시할 의무를 부담합니다.
- 주주총회 개최 전
사업보고서 제출일까지 접수된 주주제안권 행사 현황을 사업보고서에 기재하여야 합니다. 주주총회 1주 전 제출되는 사업보고서 등 정기보고서에 제출일까지의 주주제안 등 소수주주권 행사 내역을 모두 기재하도록 하여, 투자자가 주주총회 전 주주제안 제기 사실을 모두 확인할 수 있도록 하여야 합니다.
주주제안권이 행사된 경우 회사는 주주제안권 행사자, 주주제안 안건, 주주총회 목적사항(안건) 포함여부, 거부사유, 진행경과 등으로 세분화하여 기재하여 주주제안 처리경과 및 관련 정보를 상세히 제공하여야 합니다. - 주주총회 개최 후
정기주주총회 직후 제출되는 분기보고서부터 주주제안 안건의 표결 결과를 포함하여 주주총회 결과를 상세하게 공시해야 합니다. 이는 분기보고서부터 주주총회 결과를 공시하도록 함으로써 투자자들에게 보다 빠른 시간 내에 결과 및 내용이 제공될 수 있도록 하기 위함입니다. 주주총회 결과에는 안건명, 결의내용 뿐만 아니라 안건별 주요 논의내용을 상세히 기재해야 합니다. 주주제안을 통해 상정된 안건은 별도로 표시하여야 하고, 안건별로 주주총회에서의 주요 논의내용을 기재하여 공시하여야 합니다.
이와 같은 공시의무 강화로 회사는 소수주주권 행사에 대한 기록과 대응에 한층 신경을 써야 합니다. 주주제안 등이 이루어지는 경우 회사는 소수주주권 행사에 대한 대응 과정에서 필요한 공시가 누락되지 않도록 유의하여야 하고, 주주총회 진행 중에 있었던 질의응답이나 토론 내용까지 공개될 수 있으므로 이에 대한 답변 논리와 근거자료를 사전에 준비하여 주주총회에 임하여야 합니다.
3. 주주총회 표결결과 공시의무 강화
2026년 3월 주주총회부터는 모든 의안에 대하여 찬성·반대 주식수 및 비율을 의무적으로 공시해야 합니다. 기존에는 주주총회 의안에 관한 가결 여부만을 공시하였을 뿐 찬성·반대 주식수 및 비율까지 공시가 요구되지는 않았습니다. 금융위원회는 주주총회 투명성과 글로벌 정합성 제고를 위하여 2026년 3월 주주총회부터 의안별 찬성률 등 표결결과를 구체적으로 공시하도록 하였습니다(링크).
거래소 공시(수시공시)로 의안별 표결결과(찬성률, 반대·기권 등 비율)를 주주총회 당일에 공시하여야 하고, 또한 사업보고서 등 정기보고서에도 공시대상기간 중 주주총회 의안별 표결결과(찬성률, 반대·기권 등 비율 + 찬성주식수, 반대·기권 등 주식수)를 공시하여야 합니다. 이는 2026년 3월 주주총회부터 신설된 사항이므로 이러한 공시가 누락되지 않도록 유의하실 필요가 있습니다.
4. 임원보수 리스크 관리 – 이사보수 한도 승인결의와 특별이해관계자 제한
대법원은 2025. 4. 24. 이사인 주주는 이사 전체 보수한도 승인안건에 특별이해관계가 있으므로 의결권을 행사할 수 없다는 서울고등법원 판결을 확정하였습니다(제1심: 서울중앙지방법원 2024. 5. 31. 선고 2023가합66328 판결, 항소심: 서울고등법원 2025. 1. 22. 선고 2024나2027590, 2024나2051821 판결, 상고심: 대법원 2025. 4. 24. 선고 2025다210138 판결). 이는 과거 정기주주총회에서 이사보수 총액한도를 승인할 때 이사인 주주도 의결권을 행사하여 온 것과 정반대의 해석을 내린 것으로, 2026년 정기주주총회 운영 시에 반드시 유의하셔야 하는 사항입니다.
상법 제368조 제3항의 특별이해관계는 주주의 입장을 떠나 개인적인 이해관계를 가지는 경우를 의미하는 것으로 해석되어 왔고(대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다40000 판결), 기존에는 전체 이사의 보수 총액한도의 승인으로 인해 개별 이사의 보수액이 직접 결정되는 것이 아니므로 이사인 주주도 관행적으로 의결권을 행사하여 왔습니다. 그러나 이번 판결로 이러한 실무가 더 이상 유지될 수 없음이 분명하게 확인되었습니다. 법원은 “주주총회에서 결정된 이사의 보수한도액은 향후 개별 이사에 대한 구체적인 보수액을 결정하는 데에 중요한 영향을 미칠 수밖에 없는 점, 주주인 이사의 보수는 회사의 지배에 관한 이해관계가 아니라 해당 주주의 개인적 이해관계와 밀접한 관련이 있는 점” 등을 근거로 이사인 자는 이사의 보수한도액 승인에 관한 안건에 대해 특별한 이해관계를 가지고 있는 주주로 보아야 할 것이라고 판단하였습니다.
위 판결에 따라 각 회사는 2026년 정기주주총회에서는 이사보수 한도 승인안건 표결 시 이사인 주주의 의결권을 제외해야 합니다. 현실적으로 최대주주 측 의결권이 배제되면 과반 찬성을 얻기 어려운 경우가 발생할 수 있으므로, 사전에 기관·소액주주의 지지를 확보하는 것이 필수적입니다. 이를 간과하고 예전 관행대로 대주주가 의결권을 행사해 이사보수 총액한도 안건을 통과시킬 경우, 추후 소액주주들이 결의취소 소송을 제기할 가능성이 있습니다. 실제로 위 대법원 판결 이후, 당시 승인된 보수한도에 근거해 지급된 이사보수에 대하여 이를 반환하여야 한다는 판결이 나오기도 한 만큼, 이사보수 결정 절차에서 법적인 문제가 없도록 사전에 철저하게 준비할 필요가 있습니다.
5. 결론
2026년을 전후로 시행되는 일련의 법·제도의 변화는 한국 자본시장의 거버넌스 수준을 한 단계 끌어올릴 것으로 예상됩니다. 한편 이러한 변화에 대응하여 회사 역시도 주주의 요구와 시장의 평가를 더욱 엄중하게 받아들이는 한편, 주주의 무리한 요구로 인해 경영의 안정성이 저해되지 않도록 사전에 철저한 준비를 할 필요가 있습니다.
현재 회사에 주주행동주의의 확대, 공시서식 개정, 이사보수한도 승인에 관한 리스크가 없을지 철저하게 확인하시고, 주주구성 분석과 의결권 시뮬레이션을 통해 향후 발생할 수 있는 주주행동 시나리오에 대비할 필요가 있습니다. 나아가 적극적인 대화 통로 마련 등 주주와의 소통을 강화함으로써 다가오는 주주행동주의 시대의 리스크를 오히려 기회로 바꿀 수 있도록 노력할 필요가 있을 것입니다.
법무법인(유) 세종 기업지배구조 전략센터는 본 뉴스레터에서 말씀드린 최신 법규와 실무동향에 맞추어 각 회사의 지배구조 현황을 진단하고, 「2026년 정기주주총회 대응 플랜」을 수립 및 실행하실 수 있도록 전 과정에 걸친 자문 서비스를 제공하고 있습니다. 필요하신 사항이 있다면 언제든지 연락주시기 바랍니다.
마치며
지금까지 2026년 정기주주총회 준비 과정에서 반드시 점검해야 할 여러 핵심 체크포인트를 설명드렸습니다. 귀사의 정기주총 준비에 조금이나마 도움이 되셨으면 하는 바램입니다.
법무법인(유) 세종의 기업지배구조 전략센터와 기업·금융분쟁그룹에서는 본 뉴스레터에서 제시한 체크포인트를 토대로 각 회사의 지배구조 현황을 진단하고, 개정상법 시행 시점과 분쟁 리스크를 모두 반영하여 “2026년 정기주주총회 대응 플랜”을 수립 및 실행하실 수 있도록 전 과정에 걸친 자문 서비스를 제공하고 있으며, 관련하여 발생하는 다양한 분쟁에 대해서도 신속하게 대응업무를 수행하고 있습니다. 필요하신 사항이 있다면 언제든지 연락주시기 바랍니다.
