ESG가 지속가능한 기업 경영을 위한 필수 요소로 인식되고 그 중요성이 날로 강조됨에 따라 전세계적으로 다양한 기관에 의하여 ESG 지표가 제시되고 있으며 우리나라 정부 차원에서도 이른바 ‘K-Taxonomy’와 한국 산업표준 ESG 지표 개발을 위한 노력이 이루어지고 있습니다. 그리고, 국내 주요한 ESG 지표의 하나인 한국기업지배구조원 ESG 모범규준 개정(안)(이하 “본건 모범규준(안)”)이 지난 3월 공개된 이후 그에 대한 공청회가 6월 8일에 개최되었습니다.

이에, 법무법인(유) 세종은 본건 모범규준(안) 중 환경 부문의 주요 내용과 시사점을 소개해 드린 것에 이어서 아래와 같이 기업지배구조 관련 본건 모범규준(안)의 주요 개정 내용과 시사점에 대해 안내드립니다. 

 

1. 회사 경영에 있어서 이사회의 리더십 및 역할 강조 

본건 모범규준(안)의 두드러지는 특징은 회사경영의 중심이 이사회라는 점을 강조하며, 이사회 리더십의 강화 및 이사회 운영의 독립성과 실효성 제고를 위한 여러 장치의 마련을 요구하고 있다는 것입니다. 

한편, 본건 모범규준(안)은 이사회에 대한 평가 등 이사회 및 이사가 책임 있는 경영활동을 수행하기 위한 장치를 마련해야 한다는 점 역시 강조하고 있습니다. 이사회의 운영과 관련한 본건 모범규준(안)의 주요 내용은 다음과 같습니다.

■  이사회 내 위원회의 역할 강화 및 필수 위원회 설치 권고

본건 모범규준(안)에서는 주기적으로 발생하는 회사의 주요 이슈나 집중적 검토가 필요한 현안에 대하여는 이사회 내 관련 분야별 위원회(대표적으로, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회)를 설치하여, 해당 분야에 전문지식과 경험을 보유한 이사를 배치할 것을 권고하고 있습니다.

■  사외이사 자격 기준 강화 등

본건 모범규준(안)에서는 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1조원 이상인 상장회사는 3명 이상의 사외이사를 두고, 사외이사가 이사총수의 과반수가 되도록 할 것을 권고하고 있습니다. 또한 본건 모범규준(안)은 사외이사가 해당 기업과 ‘중대한 관계’(이는 계약 또는 거래관계, 독립성을 저해하는 이해관계, 의사결정에 영향을 미치는 이해상충의 관계 등을 의미함)가 없어야 한다고 규정하여 상법에서 규정한 상장회사 사외이사의 결격사유보다 광범위한 자격제한(예컨대, 동종업계에 속한 다른 회사의 사외이사 겸직 금지)을 제시하면서 사외이사 선임 시 ‘실질적 독립성’을 강조하고 있습니다.

■  이사회에 대한 정기적 평가 실시 권고

한편, 본건 모범규준(안)에서는 이사회 및 이사에게 중요한 책임과 역할이 부여된 만큼, 그의 책임경영 실천을 위한 장치도 강조하고 있습니다. 대표적으로, 기업의 실적 및 주가상승률, 장기경영목표의 달성 여부, 동종 산업 내 타 기업의 보상내용 등 객관적 기준을 바탕으로 이사회 구성원이 자신의 역할과 책임을 다하고 있는지 여부를 측정할 수 있는 평가지표를 마련하고, (i) 이사회, (ii) 이사회 내 위원회, (iii) 이사 단위 별로 정기 평가를 실시하도록 하며, 이러한 평가 결과를 공개하여 이사에 대한 보상 심의 또는 재선임 결정의 근거로 이용하도록 권고하고 있습니다.

 

2. 주주 및 이해관계자와의 직접 소통 강조

■  주주와의 직접 소통에 관한 강조

본건 모범규준(안)의 또 다른 특징은 주주 및 이해관계자와의 직접 소통을 강조하고 있는 것인데, 기업이 소통 담당 사외이사를 지정하고, 지배구조, 환경경영, 사회책임경영 등 다양한 영역에 대하여 주주와 직접 소통할 것을 권고하고 있습니다.

실제 2020년 기준 한국기업지배구조원이 실시한 ESG 평가에서 A 등급 이상을 취득한 회사들의 경우를 살펴보면, 매 분기별 결산기 전ㆍ후로 주주들에 대해 실적발표에 관한 컨퍼런스 콜을 개최하고, 국내 및 해외 기관투자자들을 상대로 정기적 기업설명회를 실시하고 IR 뉴스레터를 발송하며, 애널리스트 설명회, 경영진 간담회 등을 통해 주주 및 이해관계자들과의 직접 소통을 위한 다각적 노력을 하고 있는 것으로 파악됩니다.

■  공시 범위의 확대

다음으로, 본건 모범규준(안)에서는 정기공시ㆍ의무공시 외에도 지배구조 관련 정보, 투자자 등 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 주요사항에 대한 정보, 경영성과 및 재무상황에 대한 예측 정보를 적시에 공시할 것을 강조하고 있습니다. 이와 관련하여, 2021. 1. 14. 금융위원회ㆍ금융감독원ㆍ한국거래소는 「기업공시제도 종합 개선방안」을 발표하여, 공시와 관련하여서도 ESG 책임투자를 위한 제도적 기반을 조성할 필요성이 있음을 강조하면서, 기업지배구조보고서의 의무 공시 대상 법인을 단계적으로 확대하고, 현재 자율공시 대상인 지속가능경영보고서를 단계적으로 의무화할 계획을 밝힌바 있습니다.

 

3. 기업지배구조 모범규준 개정(안)의 시사점

이사회 주도의 책임경영과 이사회의 독립성 보장은 바람직한 기업지배구조를 위한 오랜 과제이고 주주 및 이해관계자와의 소통 강화도 더욱 강조되는 추세입니다. 이에, 본건 모범규준(안)은 ESG 경영이 회사 경영진의 책무로 자리잡아 가는 현실에 부응하여 지배구조와 관련된 상기 과제들이 반영된 기준을 제시하고 있는바, 앞으로 회사 경영진은 ESG 지표가 제시하는 ESG 요소에 지속적으로 관심을 갖고 그 내용을 기업경영에 효과적으로 적용할 수 있는 거버넌스 체제를 정비하는 등 적절한 대응방안을 수립하고 실행할 필요가 있을 것입니다.

상기 사항에 대하여 궁금하신 사항이 있으시거나 도움이 필요하신 경우에는 언제든지 연락 주시기 바랍니다.