회사의 한 해 성적표가 나오는 12월이 다가오고 있습니다. 우리 회사의 주주총회는 어떻게 준비되고 있을까요? 주주행동주의가 어느 때 보다 강세인 가운데, 경영권 분쟁 시즌이 본격화되기 전 체크포인트를 짚어보아야 할 필요가 있습니다. 법무법인(유) 세종 주주경영권분쟁팀은 실무상 자주 등장하는 쟁점 위주로, 먼저 경영진에 대한 요구 단계와 관련하여 주주제안 및 임시주주총회 소집에 관한 문제를 살펴본 뒤(1호), 표대결 및 의결권 대리행사 권유와 관련한 문제(2호)를 검토하고, 실제 주주총회장에서 위임장 심사 및 표결과정에서의 문제(3호), 의결권 부당제한시 임직원의 책임 범위 등 법적 쟁점(4호)을 격주 간격으로 살펴보도록 하겠습니다.

[1호] 경영권 분쟁의 신호탄, 주주제안 및 임시주주총회 소집청구
[2호] 주주의 표심을 잡아라, 의결권대리행사권유와 표대결
[3호] 주주총회 당일 진행은 어떻게 해야 하나, 위임장 심사 관련 쟁점
[4호] 의결권 부당제한과 임직원의 책임

 

1. 끝날 때까지 끝난 것이 아니다, 주주총회 이후의 분쟁

주주총회를 무사히 끝냈다고 해서 안심할 수 있는 것은 아닙니다. 주주총회 이후에 그 결의의 유효성을 다투는 가처분 및 본안소송이 제기되는 경우가 많기 때문입니다. 그렇다면 주주총회 이후에 사후적으로 제기할 수 있는 소송은 어떤 것들이 있을까요? 또 임원들은 그러한 소송에서 얼마나 자유로울 수 있을까요?

 

2. 내 의결권이 부당하게 제한당했다면, 주주총회 결의 하자에 관한 소송

주주총회에서 의결권을 부당하게 제한당한 주주는 당해 주주총회 결의와 관련하여 결의취소의 소, 무효 또는 부존재 확인의 소를 제기하여 그 효력을 다툴 수 있습니다. 이와 아울러 결의의 내용에 따라 주주총회 결의효력정지가처분 또는 선임된 이사에 대한 직무집행정지가처분도 제기할 수 있습니다. 주주의 의결권은 주주의 고유하고 기본적인 권리로서, 법률에 의해서만 제한이 가능할 뿐 회사나 주주총회 의장이 법률의 근거없이 자의적으로 제한할 수 없으며, 의결권 행사의 부당한 제한은 주주총회 결의 취소 또는 무효 사유가 됩니다. 의장이 특정 안건에 대한 결의 결과를 일방적으로 선언하기만 하였을 뿐 집계 근거의 확인을 요구하는 주주들의 요구에 응하지 아니한 경우, 이는 결의방법에 하자가 있는 것이므로 이 역시 결의 취소사유에 해당합니다. 주주총회 의장이 세불리를 느끼고 일방적으로 주주총회 연기를 선언하였다면 어떨까요? 이 경우에는 주주총회 결의 자체가 부존재하는 경우이므로, 소송상 그 부당성을 다툴 수 있는 직접적인 수단이 없다는 문제가 있습니다. 따라서 이러한 상황이 예상된다면 이를 염두에 둔 주주총회 당일의 의사 진행 전략을 미리 수립해 둘 필요가 있습니다.

 

3. 의결권 부당 제한을 이유로 회사에 손해배상을 청구할 수 있을까?

부당하게 의결권 행사를 제한당한 경우, 주주들은 이에 대해 회사에 손해배상을 청구할 수 있을까요? 하급심 판결례를 살펴보면 대표이사가 주주들에 대하여 주주총회 소집통지 자체를 하지 아니하거나, 우호주주들의 좌석을 앞으로 배치하여 그 우호주주들을 중심으로 주주총회를 진행하는 등의 사안에서 회사 측 불법행위책임을 인정하면서, 위자료 조로 주주 1인당 100만 원 내지 500만 원의 배상을 명한 바 있습니다. 이러한 하급심 판결례에 비추어볼 때 부당한 의결권 제한이 있거나 부당한 위임장 심사 통하여 의결권 행사 자체가 거부된 경우, 비슷한 정도의 회사 측 손해배상책임이 인정될 수 있을 것입니다.

 

4. 임직원이 고려해야 하는 금전적 리스크

의결권 부당 제한이 인정된다면 그에 관여한 임원들의 책임도 함께 문제가 될 것 입니다. 의결권 부당 제한에 관한 손해배상청구 소송의 경우 제한당한 주주의 보유 지분 등에 따라 상당한 금액의 손해배상액이 인정될 여지가 있는데, 이때 의결권 제한에 직간접적으로 관여한 이사들을 공동피고로 하여 손해배상책임을 물을 수 있습니다. 그 외 상법상 총회검사인의 업무를 방해하거나, 주주제안을 무시한 경우, 법상 요구된 주주총회를 소집하지 아니하거나, 정관으로 정한 곳 이외의 장소에서 주주총회를 소집하거나, 기타 주주총회 절차에 관한 규정을 위반하여 주주총회를 소집한 경우 등에는 5천 만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.

 

5. 의결권 부당 제한 행위자에 대한 직무집행정지까지 가능

한편 의결권 제한이 부당한 것으로 인정된 경우, 고의적으로 이러한 의결권 제한 행위에 관여한 임원에 대해서는 이를 이유로 직무집행정지 가처분 신청이 제기될 수 있다는 점도 유의할 필요가 있습니다. 의장이 특정 안건에 관한 결의 결과를 일방적으로 선언하기만 하였을 뿐 의결권 제한의 내용과 근거를 밝히지 않았던 사안에서, 하급심 법원이 이를 결의 취소사유로 보았을 뿐만 아니라 이와 같은 의사진행을 한 의장(대표이사)의 직무집행을 정지하고 제3자 직무대행자를 선임하기까지 한 사례가 있습니다. 제3자 직무대행자가 선임되면 경우에 따라서는 회사의 정상적인 운영에 상당한 지장이 초래될 수도 있으므로, 회사로서는 주주총회 당일 의사진행에 앞서 이 부분 쟁점을 함께 고려할 필요가 있습니다.


법무법인(유) 세종 주주경영권 분쟁팀은 주주총회 사전 준비 단계뿐만 아니라 사후의 등기 및 분쟁에 이르기까지 원스톱 서비스를 제공하고 있습니다. 특히 법무법인(유) 세종 주주경영권 분쟁팀은 주요 임직원의 책임 소지를 염두에 두고 고객에게 유효적절한 법률자문을 제공하고 있습니다.