1.  美 ‘크립토 3법’ 하원 통과 배경

2025년 7월 17일, 미국 하원은 이른바 ‘크립토 3법’으로 불리는 ‘미국 스테이블코인 국가 혁신 지침법(GENIUS Act, 이하 “지니어스법”)’, ‘가상자산 명확화 법안(CLARITY Act), 이하 (“클래리티법안”)’, ‘反CBDC 감시국가 법안(Anti‑CBDC Surveillance State Act, 이하 “反CBDC법안”)’ 을 일괄 통과시켰습니다. 이 중 지니어스법은 2025년 7월 18일 도널드 트럼프 대통령의 서명을 거쳐 최종 제정되었습니다.

이번 입법을 통해 미국은 스테이블코인의 발행과 유통을 위한 규제를 마련하고, 디지털 자산의 감독 주체를 명확히 하며, 중앙은행의 디지털화폐(CBDC) 발행을 금지하는 등 향후 디지털 자산 산업 성장의 분기점이 될만한 연방 차원의 규제 체계를 마련할 것으로 예상되며, 이러한 변화는 스테이블코인 사업을 준비하는 국내 금융기관 및 핀테크 기업에게도 중대한 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 

<크립토 3법의 주요 내용 및 입법 경과>

2. 각 법안별 주요 조항 및 내용 정리

(1) 지니어스법(GENIUS Act; Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act)

지니어스법은 달러 기반 스테이블코인의 발행을 지원하기 위하여, 스테이블코인의 법적 지위를 명확히 하고 규제체계를 마련하였습니다. 트럼프 대통령은 위 법률안에 서명하며, “지니어스법은 달러 기반 스테이블코인의 엄청난 잠재력을 실현하기 위한 명확하고 단순한 규제 체계를 확립한 것”이라며, “어쩌면 이는 인터넷의 탄생 이후 금융 기술 분야에서 일어난 가장 위대한 혁명일지도 모른다”고 밝혔습니다. 스테이블코인이 미국 금융 인프라의 핵심으로 편입되는 제도적 출발점이라는 점에서 역사적 의미를 갖는 지니어스법은, 그간 스테이블코인 준비자산의 투명성 부족과 페그 이탈 위험 등이 지속적으로 지적되어 온 점을 반영하여 일정 요건을 충족한 발행자에 한해 제한적으로 발행을 허용하고, 발행자에 대한 철저한 감독 체계를 통해 신뢰성과 금융안정성을 도모하였습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

● (발행인 자격) 미국 내에서 스테이블코인을 발행하기 위해서는 ‘허가된 스테이블코인 발행인(Permitted Payment Stablecoin Issuer, 이하 “허가된 발행인”)’의 자격을 취득해야 합니다. ‘허가된 발행인’은 다음과 같이 세 가지 유형으로 나뉩니다. 그런데 은행은 직접 발행인 자격을 취득할 수 없으며 오로지 그 자회사를 통해서만 취득할 수 있다는 점은 주목할 필요가 있습니다.

<스테이블코인 발행인의 유형>

허가된 발행인 외의 개인 또는 법인은 미국 내에서 스테이블코인을 발행할 수 없습니다. 

● (외국 발행인 요건) 외국 발행인이 발행한 스테이블코인은 원칙적으로 미국 내 유통과 판매, 거래소 상장 등이 금지됩니다. 다만, 예외적으로 일정한 허용 요건이 충족된 경우에는 외국 발행인이 발행한 스테이블코인도 미국에서 유통시킬 수 있습니다. 재무부는 허용 요건을 충족하지 않은 외국 발행인을 “비준수(noncompliant)” 발행인으로 지정할 수 있으며, 지정 후 30일 이내에 허용 요건을 충족시키지 못하면 연방 관보에 공시되고, 미국 내 2차 거래도 전면 금지됩니다. 

<외국 발행인 스테이블코인의 허용 요건>

재무부는 외국 감독당국과의 협정을 통해, 규제 체계 간의 차이를 조율하고 상호 인허가 및 감독 인정 체계를 구축할 수 있습니다. 따라서 미국 재무부와 다른 국가의 감독당국 간에 상호 협정이 체결된 경우, 외국 발행인은 미국이 아닌 자국의 금융기관에 충분한 준비금을 안전자산으로 보유하고 있다는 점을 입증함으로써 OCC의 등록승인을 받을 수 있을 가능성이 있습니다. 

● (지급준비금 및 준비자산 요건) 발행자는 유통 중인 모든 스테이블코인에 대해 항상 1:1 비율로 상환 가능한 지급준비금(reserves)을 보유해야 하며, 준비자산은 현금, 연방준비은행 예치금, 만기 93일 이하의 미국 국채, 또는 미국 국채 담보 환매조건부채권(RP) 등 고유동성과 안정성이 확보된 자산으로 제한됩니다. 비트코인이나 금 등과 같이 변동성이 큰 자산은 법령상 인정되는 준비자산에 포함되지 않기 때문에, 이러한 자산을 포함한 준비금 구조를 유지하는 테더(USDT)와 같은 스테이블코인 발행인은 ‘허가된 발행인’으로 등록할 수 없을 것으로 보입니다. 이는 2025년 2분기 기준 전 세계 스테이블코인 시장 점유율 약 63%에 달하는 테더(USDT)의 미국 내 유통 금지 가능성을 시사하는 것으로, 스테이블코인 시장의 경쟁 구도에 중대한 변화가 초래될 수 있습니다.

● (공시, 외부감사 및 자금세탁방지 준수의무) ‘허가된 발행인’은 매월 말 기준으로 총 발행량, 준비자산의 구성 내역(종류, 평균 만기, 보관 위치 등)을 자사 웹사이트에 공시해야 하며, 해당 정보는 등록된 회계법인의 검토를 받아, 대표이사(CEO) 및 최고재무책임자(CFO)의 확인서(certificate)를 함께 제출해야 합니다. 만약 고의로 허위 공시를 할 경우, 형법상 위증죄에 준하는 형사처벌 대상이 될 수 있습니다. 또한 ‘허가된 발행인’은 Bank Secrecy Act(美 자금세탁방지법)상 금융기관으로 간주되어, 고객신원확인(KYC), 의심거래보고(SAR), 거래내역 보존, OFAC 리스트 스크리닝 등의 의무를 부담하게 됩니다.

● (감독 체계) 발행인의 유형에 따라 OCC, Federal Reserve(연준), FDIC(연방예금보험공사), NCUA(국립신용조합관리청) 등의 연방 감독기관이 인허가 및 감독권한을 행사합니다. 통합 발행 잔액이 100억 달러 이하인 경우에는, 일정 요건을 충족한 주정부의 규제체계를 선택하여 주정부의 감독만을 받을 수 있습니다. 다만, 주정부 인가를 받은 발행인의 총 발행 잔액이 100억 달러를 초과할 경우, 해당 발행인은 360일 이내에 연방 인가를 취득하거나 예외 승인을 받아야 합니다. 또한, 연방 감독기관은 예외적으로 ‘비상 및 긴급상황(unusual and exigent circumstances)’에 해당한다고 판단되는 경우, 주정부 인가를 받은 발행인에 대해서도 일정 범위 내에서 검사 및 시정명령 등 감독권한을 행사할 수 있습니다.

● (스테이블코인 발행인의 업무 범위 제한) ‘허가된 발행인’은 예치이자 지급, 고위험 자산 투자, 대출 등 고수익·고위험 금융활동을 영위할 수 없으며, 스테이블코인의 발행 및 상환, 준비자산의 매입·보관·운용, 스테이블코인 및 관련 개인키의 보관·관리 등 법률상 명시되었거나 감독기관이 개별적으로 승인한 부수적 업무만 영위할 수 있습니다. 이는 ‘허가된 발행인’을 결제 인프라 제공자로만 기능하도록 제한함으로써, 기존의 은행이나 머니마켓펀드 등과 직접적으로 경쟁하지 못하도록 하려는 정책적 의도가 반영된 것으로 해석됩니다. 예치금에 대한 이자 지급이 금지되는 구조하에서는, 발행인 간 경쟁은 결제 처리속도, 결제 수수료 절감, API 및 인프라 품질, 브랜드 신뢰도, 그리고 이자에 해당하지 않는 부가 혜택 제공 등을 중심으로 전개될 것으로 예상됩니다.

● (수탁 요건 및 소비자 보호) 스테이블코인 또는 그에 대한 개인키를 보관·관리하는 자가 반드시 (i) 연방 또는 주 감독기관의 인허가를 받을 것, (ii) 고객 자산을 수탁기관의 고유재산과 분리하여 보관하고, 제3자 채권자에 대한 격리성을 유지할 것, (iii) 고객 자산의 공동 운용 또는 유용을 금지할 것 등을 의무화함으로써, 수탁 과정에서의 시스템 리스크를 최소화하고 있습니다. 또한 스테이블코인 보유자에 대해 발행인 파산 시 지급준비금에 대한 청구권을 동순위 보유자 간 비례배분 원칙 하에 최우선 순위로 인정함으로써 소비자 보호를 강화하고 있습니다.

● (시행 예정일 및 유예기간) 지니어스법은 (i) 법 제정일(2025년 7월 18일)로부터 18개월 또는 (ii) 주요 연방 스테이블코인 감독기관(연준·FDIC·NCUA·OCC 등)이 하위 시행규정을 공포한 후 120일 중 빠른 날에 시행됩니다. 한편, 발행인 요건 미충족 스테이블코인의 판매 제한은 법 제정일로부터 3년 후(2028년 7월 18일)부터 적용됩니다. 

(2) 클래리티법안(CLARITY Act; Digital Asset Market Clarity Act of 2025)

클래리티법안은 디지털 자산의 법적 정의와 규제기관의 관할 범위를 명확히 함으로써, 디지털 자산 산업 전반에 걸친 관할 불확실성을 해소하고, 규제 공백 또는 중복으로 인한 제도적 혼선을 줄이기 위한 법안입니다. 특히 디지털 자산을 자산 유형에 따라 구분하고, 증권성이 없는 디지털 상품(digital commodity)은 상대적으로 규제 강도가 낮은 CFTC(상품선물거래위원회)의 감독 하에 두도록 함으로써, 미국 내 디지털 자산 사업자들이 보다 명확하고 유연한 규제 환경에서 사업을 영위할 수 있도록 하는 것을 목표로 하고 있습니다.

● (디지털 자산의 분류 및 감독 체계) 클래리티법안은 디지털 자산을 다음 세 가지 범주로 분류하고, 각 유형별로 명확한 감독 권한을 부여합니다. 이를 통해 SEC와 CFTC 간의 감독권 혼선을 해소하고, 자산 유형별 규제 체계를 정비하는 효과가 기대됩니다.

● (‘성숙한 블록체인 시스템’의 개념 도입) 클래리티법안은 디지털 자산이 일정한 기술적·거버넌스 기준을 충족하는 '성숙한 블록체인 시스템(mature blockchain system)' 상에서 운영되는 경우, 해당 자산을 '디지털 상품(digital commodity)'으로 분류하여 CFTC의 감독 하에 두도록 규정하고 있습니다. ‘성숙한 블록체인 시스템’이란, 특정 개인이나 집단에 의해 실질적으로 통제되지 않고, 분산된 참여자에 의해 유지되는 개방적이고 중립적인 네트워크를 의미합니다. 이러한 시스템 요건을 충족하고, 제3의 기술인증기관(Technology Certification Provider)으로부터 인증을 받은 성숙(Post-maturity) 단계의 디지털 자산은 디지털 상품으로 간주되어 증권규제에서 제외되며, 반대로 이러한 요건을 아직 충족하지 못한 성숙 전(Pre-maturity) 단계의 자산은 여전히 SEC로부터 증권법상 규제를 받습니다.

<‘성숙한 블록체인 시스템’ 요건>

위와 같은 기준에 따를 때, 노드 분산도가 낮고 블록검증이 제한된 수의 밸리데이터에 집중되고 있거나, 특정한 VC나 개발사가 토큰의 대부분을 보유하고 있는 등의 프로젝트는 디지털 상품으로 인정받기 어려울 수 있습니다. 

● (토큰 발행 단계에서의 조건부 SEC 등록면제) 클래리티법안은 초기 토큰 발행 주체(프로젝트 팀 또는 개인)가 일정 요건을 충족할 경우, 해당 디지털 자산을 일정 한도 내에서 등록 없이 발행할 수 있도록 허용하는 ‘조건부 등록 면제 제도’를 도입하고 있습니다. 구체적으로, 발행인은 기술 백서, 네트워크 운영 계획, 분산화 이행 일정, 리스크 공시 및 이해상충 방지 체계 등을 포함한 상세 정보를 사전에 공개하고, 투자자 보호 조치를 마련한 경우에 한하여, 최초 발행일부터 연간 최대 7,500만 달러 상당의 디지털 자산을 SEC 등록 없이 발행할 수 있습니다. 다만, 발행일로부터 4년 이내에 해당 네트워크가 '성숙한 블록체인 시스템'으로 인정받지 못할 경우, 해당 디지털 자산은 증권법상 ‘투자계약’에 해당하는 자산으로 간주되어, 과거에 적용되었던 등록 면제가 소급하여 철회될 수 있습니다. 위 제도는 일정한 공시와 구조적 요건을 충족할 경우, 발행 당시에는 증권성이 인정될 여지가 있더라도 사후적으로 디지털 상품으로 전환될 수 있는 제도적 경로를 열어주는 것으로, 결과적으로 토큰 발행 이후의 법적 지위에 대한 불확실성을 완화하고, 유통시장에서의 자유로운 거래를 촉진할 것으로 기대됩니다.

(3) 反CBDC법안(Anti‑CBDC Surveillance State Act)

反CBDC법안은 미국 연방준비제도이사회(FRB) 및 연준 산하 은행(Federal Reserve Banks)이 중앙은행 디지털화폐(CBDC)를 직접 또는 간접적으로 발행하거나 이를 통해 통화정책을 수행하는 것을 금지하기 위해 제안되었습니다. 이 법안은 CBDC가 계좌 기반 전자화폐로 설계될 경우, 중앙은행이나 정부가 국민의 거래 내역을 실시간으로 추적·통제할 수 있다는 우려를 반영하고 있습니다. 또한 민간 금융 시스템과의 기능 중첩, 미국 달러의 민간 중심 경쟁력 약화 등의 문제의식을 바탕으로, 개인 프라이버시 보호와 민간 발행 스테이블코인 생태계의 보존도 입법 목적에 포함시키고 있습니다. 

● (연준의 CBDC 발행 및 운영 금지) 연준 산하 은행은 개인을 상대로 금융상품·서비스를 직접 제공하거나, 개인 명의의 계좌를 개설하거나, CBDC(또는 유사한 디지털 자산)를 직접 발행할 수 없습니다. 금융기관이나 중개기관을 통해 개인에게 CBDC를 간접적으로 유통하는 것도 금지함으로써, 중개형(intermediated) CBDC 모델 역시 허용되지 않습니다. 아울러 ‘연준은 현재로서 CBDC 발행 권한을 보유하지 않으며, 의회의 명시적 승인 없이는 그 권한을 가질 수 없다’는 점을 명시하였습니다. 글로벌 금융시장에서 미국의 영향력과 달러화의 위상을 고려할 때, 연준의 CBDC 발행 및 유통에 관한 이러한 미국의 부정적인 기조는 향후 국경 간 거래를 위한 CBDC 기반 플랫폼의 도입과 확산에 제약 요인으로 작용할 가능성이 큽니다. 특히 미국이 참여 중인 BIS 주도의 아고라 프로젝트(미국, 영국, 일본, 프랑스, 스위스 등 주요 기축통화국과 한국, 멕시코 중앙은행 및 민간 기업이 공동 참여)에서 미국의 이탈 가능성을 우려하는 목소리가 커지고 있습니다. 

● (CBDC 연구·시험 및 통화정책 사용 전면 금지) 연준 이사회(The Board of Governors of the Federal Reserve System)와 연방공개시장위원회(FOMC)는 CBDC의 시험, 연구, 개발, 구현 등의 업무를 수행할 수 없으며, CBDC를 통화정책 수단으로 사용하는 행위도 전면 금지됩니다. 이는 CBDC가 단순한 기술적 실험 단계에 있더라도 연준 관할 내에서는 일절 허용되지 않는다는 입법적 의지를 명확히 한 조항입니다.

● (민간 스테이블코인에 대한 예외) 본 법은 ‘달러화로 표시되고, 개방형이며, 무허가형(open, permissionless) 구조를 가지며, 현금 수준의 프라이버시를 보장하는 디지털 화폐’에 대해서는 적용되지 않는다고 명시하고 있어, 민간 주도의 스테이블코인 생태계에는 적용되지 않음을 명시하고 있습니다. 

3. ‘크립토 3법’ 통과의 시사점 및 실무상 고려사항

이번 ‘크립토 3법’을 통해 미국은 연방 차원에서 디지털 자산 산업 전반에 대한 포괄적인 규제 프레임워크를 구축하려는 법제적 시도를 본격화하고 있습니다. 해당 법안들은 개별 기업의 비즈니스에 적용될 뿐만 아니라, 글로벌 디지털 자산 규제에 관한 정합성의 기준이 될 가능성이 높기 때문에, 국내 사업자에게도 직접적 규제 리스크뿐만 아니라 국내외 규제 변화에 대한 대응 전략 수립의 지침이 될 수 있습니다. 특히 해외 매체들이 강조하듯, ‘크립토 3법’은 기술·거버넌스·준법 감시체계를 모두 포함하는 '제도화된 민간 디지털 자산 생태계' 구축의 신호탄으로 해석됩니다. 따라서, 규제에 기반한 스테이블코인이 단순한 결제 수단을 넘어 글로벌 금융 인프라와 실물경제를 연결하는 수단으로 기능할 수 있게 될 것으로 전망됩니다.

● (스테이블코인 발행 시 ‘허가된 발행인’ 요건 충족 가능성 점검 필요) 지니어스법은 허가되지 않은 발행인의 스테이블코인 발행을 원칙적으로 금지하며, 외국 발행인의 경우에도 매우 높은 진입 요건(미국 내 준비금 예치, 기술적 통제 수단, OCC 등록 등)을 요구합니다. 국경이 명확하지 않은 블록체인 네트워크의 특성 상, 미국 내에서 스테이블코인의 거래소 상장, 유통, 결제수단 활용 등을 고려하는 국내 기업은 미국 내 OCC 등록, 기술적 통제능력 확보(lawful order 이행 체계) 등 사전적 요건을 충족시켜야 하며, 미국 재무부의 비준수(noncompliant) 발행인 지정 가능성에도 유의할 필요가 있습니다. 따라서 국내에서 스테이블코인을 발행하여 미국 내에서 유통시키고자 하는 사업자로서는 그 실질적인 유통가능성과 아울러 지니어스법상 외국 발행인 요건을 면밀히 분석하여 이를 충족시킬 수 있도록 사전 구조 설계를 진행해야 합니다.

● (‘성숙한 블록체인 시스템’ 및 디지털 상품으로서의 분류 가능성 점검): 클래리티법안은 ‘성숙한 블록체인 시스템’에 대한 요건을 구체적으로 규정하고 있으며, TCP(Technology Certification Provider, 블록체인 시스템이 탈중앙성과 분산 거버넌스 요건을 충족하는지 등을 검증하는 독립적인 기술 인증기관) 인증을 통해 '디지털 상품'으로 분류될 경우에는 SEC의 증권 규제를 회피할 수 있습니다. 이에 따라 프로젝트 초기 단계부터 탈중앙화를 구현할 수 있는 구조적 설계를 갖추고, 거버넌스·토큰 유통계획·공시체계 등을 이러한 요건에 맞춰 준비하는 것이 중요합니다. 또한 국내에서 혹은 우회적으로 해외에서 이미 가상자산을 발행한 기업은 ‘성숙한 블록체인 시스템’ 요건을 충족시킬 수 있는지 점검하고, 당장 충족시키기 어렵다면 이를 충족시키기 위한 로드맵을 마련할 필요가 있습니다.

● (AML·KYC 등 글로벌 기준에 따른 내부 규제 체계의 사전 정비) 지니어스법과 클래리티법안 모두 Bank Secrecy Act에 따른 AML/자금세탁방지 의무를 부과하고 있으며, 디지털 상품 중개업자, 거래소, 커스터디 사업자는 KYC, 의심거래보고(SAR), 거래기록 보존, 제재 리스트 스크리닝 등을 포함한 전통 금융기관 수준의 AML 체계를 갖춰야 합니다. 이는 단순히 미국 내 운영뿐 아니라 글로벌 거래소 상장 및 기관 자금 유치 시에도 필수적인 요소가 될 것으로 보입니다. 아울러 디지털 자산 기반 결제·정산 사업 및 플랫폼 사업 등은 미국 규제체계와의 구조적 적합성을 사전 진단해야 하며, SEC, CFTC, OCC, FinCEN, FRB 등 복수 기관의 관할 가능성을 종합적으로 검토해야 합니다.

법무법인(유) 세종은 가상자산 및 디지털 금융 분야에서 축적된 경험과 깊이 있는 전문성을 바탕으로, 국내외 규제환경 변화에 효과적으로 대응할 수 있는 종합적인 법률자문을 제공합니다. 스테이블코인의 발행 및 유통을 준비 중인 기업이라면, 지니어스법 등 미국 ‘크립토 3법’에 따른 규제 요건을 면밀히 검토하고, 사전적 구조 설계 및 리스크 점검을 통해 글로벌 시장 진출 전략을 수립할 수 있도록 저희 세종 가상자산팀이 함께하겠습니다.
 

¹ 하원에서 의결된 법안은 상원으로 이송되며, 상원 상임위원회에 회부되어 공청회, 검토 및 수정 절차를 거칩니다. 이후 상원 본회의에서 과반 찬성으로 가결되면 다음 단계로 진행됩니다.
상원에서 수정안이 나올 경우, 하원이 이를 수용하거나, 양원 간 이견 조율을 위해 컨퍼런스 위원회를 구성하게 됩니다. 위원회에서 마련한 최종안(컨퍼런스 리포트)은 다시 양원 본회의의 승인을 받아야 합니다.
양원이 동일한 내용의 최종안을 통과시키면 법안은 대통령에게 송부되며, 대통령은 10일 이내에 서명하거나 거부권(veto)을 행사할 수 있습니다.