1. 서설
이재명 정부의 ‘더 세진’ 상법 후속 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다. 이번에 통과된 상법 개정안은 지난 7월 공포된 개정상법(2025. 7. 22. 법률 제20991호로 개정된 것, 이하 ‘7월 개정상법’)에서 배제되었던 ▲ 대규모상장회사 집중투표제 의무화, ▲ 감사위원 분리선출 확대를 주요 골자로 하고 있으며, 이는 공포일로부터 1년 뒤부터 시행될 예정입니다.
이번 후속 상법 개정에 따라 기업과 경영진은 지난 7월 개정상법에서 도입된 ▲ 전자주주총회 의무화, ▲ 감사위원 선임 시 최대주주 합산 3% 의결권 제한(기존 개별 3% 규정 폐지) 등과 함께 소수주주들의 권리가 대폭 강화된 새로운 경영환경에 직면하게 되었습니다. 특히 지난 7월 및 이번 후속 상법 개정으로 인해 소액주주운동은 더욱 활발해지는 가운데, 주주총회 운영 방식에도 상당한 영향을 미칠 것으로 보입니다. 대규모상장회사의 경우 이번 상법 개정으로 인해 이사회 및 감사위원회의 구성뿐만 아니라 그 실제 운영 방식에도 큰 변화를 맞이할 것으로 예상됩니다.
이번 뉴스레터에서는 본회의를 통과한 후속 상법개정안의 주요 내용을 짚어 보고, 지난 7월 및 이번 상법 개정이 기업경영에 미칠 파장과 실무적 고려사항을 개괄적으로 안내해 드리고자 합니다.
2. 대규모상장회사의 집중투표제 의무화
집중투표제란, 주주가 가진 의결권을 특정 이사 후보에게 집중하여 행사할 수 있도록 하는 제도입니다. 기존 상법상으로는 회사가 정관에 집중투표를 배제하는 조항을 두어 집중투표제를 회피할 수 있었기 때문에, 실제 집중투표제를 채택하는 상장회사는 전체의 5%에도 미치지 못하였습니다. 그런데 이번 상법 개정으로 자산총액 2조원 이상의 대규모상장회사의 경우에는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 되었습니다.
이번 집중투표제에 관한 개정 내용이 주목받는 또 다른 이유는 집중투표제가 2027. 1. 1. 부터 시행 예정인 전자주주총회 제도와 직접적으로 맞물려 있다는 점입니다. 집중투표방식은 일반투표방식과 비교해 투표 및 집계에 훨씬 많은 시간이 소요되고 그 과정에서 실무상 상당한 혼선이 발생하기도 합니다. 그런데 전자주주총회에서 집중투표를 전자적 방식으로 구현하기 위해서는 단순한 시스템 구축을 넘어 주주와 그 대리인의 사용자 경험(UX)까지 고려한 운영 체계를 마련하여야 하므로 그 시행 초기에는 현장 주주총회의 경우보다 훨씬 많은 어려움과 혼란이 발생할 수 있습니다. 참고로 전자주주총회 의무 개최 대상 회사는 대통령령에 위임되어 있어 아직 확정되지 않았으나, 대규모상장회사가 될 가능성이 높을 것으로 예상되고 있습니다.
한편, 7월 개정상법에서는 전자주주총회 제도를 도입하면서 독일 등 일부 국가들이 채택하고 있는 전자통신 장애 등 불가항력적인 기술적 문제로 인해 의사진행에 지장이 발생한 경우 이를 주주총회 결의의 하자로 보지 않도록 하는 이른바 ‘결의 효력 면책 규정’은 포함시키지 않았습니다. 따라서 앞으로의 시행령 입법 상황을 지켜보아야 하겠으나, 현재로서는 전자적 시스템상의 기술적 문제로 의사진행이 중단되거나 참여가 제한되는 경우, 이는 주주총회 결의의 취소 또는 부존재 사유가 될 수 있는 구조적 위험을 안고 있기도 합니다.
이러한 점에서, 집중투표제와 전자주주총회의 병행 도입은 기업들에게 단순한 법령 준수의 차원을 넘어, 총회 운영에 아무런 문제가 없도록 사전에 철저한 점검과 리허설, 그리고 시스템 복구 및 이중화 전략까지 포함한 다각적인 실무적 대비를 요구하고 있음을 유의할 필요가 있습니다.
3. 대규모상장회사의 감사위원 분리선출 확대
상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하는 것이 원칙입니다. 그런데 감사위원 분리선임 제도는 감사위원회 위원이 되는 이사는 일반 이사와 분리하여 아예 처음부터 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하는 방식입니다. 현행 상법은 상장회사가 감사위원회를 설치할 경우, 감사위원회 위원 중 적어도 1인은 분리하여 선임하도록 하고 있으며, 정관에 규정이 있는 경우에는 2인 이상을 분리하여 선임하는 것도 가능합니다.
그런데 이번 후속 개정상법에서는 감사위원 중 최소 2인은 일반 이사와 분리하여 선임하고 정관 규정을 통해 최대 3인까지 분리선임이 가능하도록 규정하고 있습니다. 경제개혁연대의 분석에 따르면, 분리선임해야 하는 감사위원의 수를 2인으로 확대하고, 그에 집중투표제를 적용하면, 외국인 주주가 감사위원회에 이사를 즉시 진입시킬 수 있는 회사가 전체 약 32%에 달할 정도로 소수주주의 진입 가능성이 크게 높아집니다.
특히 감사위원 분리선임 제도의 확대는 2025년 7월 개정상법에서 도입된 ‘최대주주 합산 3% 룰’과 결합될 경우 그 파급력이 더욱 커질 수밖에 없습니다. 기존에는 최대주주와 그 특수관계인은 ‘사외이사인 감사위원’을 선임하는 경우 각자 별도로 3%씩 의결권을 행사할 수 있었던 반면, 7월 개정상법은 2026. 7. 23. 이후 개최되는 주주총회부터는 이들이 보유한 주식을 모두 합산하여 3%까지만 의결권을 행사할 수 있도록 제한하고 있습니다. 이에 따라 소수주주들이 연합하는 경우 1인이 아닌 2인의 이사를 이사회/감사위원회에 진출시킬 수도 있습니다. 이러한 경우 대부분의 상장회사가 감사위원회를 3인 체제로 운영하고 있는 현실에도 상당한 변화가 있게 될 것으로 예상됩니다.
4. 맺음말
이번 후속 개정상법 규정은 상법 시행령에 정의된 대규모상장회사(최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사)를 대상으로 하고 있으나, 최근 이에 관한 상법 시행령 개정 움직임도 감지되고 있으므로 향후 상법 시행령의 개정 추이를 지켜볼 필요가 있습니다.
이번 후속 상법개정안의 국회 통과는 단순한 제도 변화에 그치지 않고, 이사회 및 감사위원회의 구성 및 그 실제 운영 방식, 나아가 전체 기업 지배구조에까지 직·간접적으로 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 기업들로서는 지난 7월 개정상법 및 금번 상법 개정 내용이 회사의 지배구조에 미치는 영향 및 효과를 면밀히 분석하고 경우에 따라서는 이에 효과적으로 대응할 수 있도록 내부 체제를 정비하는 것을 고려할 필요가 있습니다.
법무법인(유) 세종의 기업지배구조 전략센터는 개정상법과 관련하여, 정관·이사회 규정의 사전 점검, 감사위원 선출 방식의 재설계, 집중투표제 도입에 따른 리스크 분석, 지배구조 개편 시나리오 설계 등 다양한 이슈에 관하여 축적된 실무 경험과 탁월한 분석 역량을 갖추고 있습니다. 특히 법무법인(유) 세종의 기업지배구조 전략센터는 개정상법의 입법 취지와 실무상 쟁점을 종합적으로 검토하여, 기업이 변화의 골든타임 안에 실질적 리스크에 효과적으로 대응할 수 있도록 맞춤형 자문을 제공해 드리고 있습니다. 지배구조 개편을 준비 중이거나 주주총회 전략 재정비가 필요한 기업의 경우, 지금이 바로 제도 변화에 선제적으로 대응할 수 있는 최적의 시점입니다.
