[온라인 금융상품 판매 관련 다크패턴 가이드라인 마련 및 추정실적 기반 공모가 산정실태 점검 및 향후대응 등]

세종 Financial Regulation Review는 격주로 발행되며, 지난 2주간 있었던 금융, 보험 및 기타 관련업권에 유의할만한 제도적 변화를 선별하여 그 내용과 취지를 요약하고, 업권이 그러한 제도적 변화에 적절하게 대응할 수 있도록 도와드리는 것을 목적으로 합니다.

2025. 12. 24. - 2026. 1. 6. 기간 중 금융규제 동향 및 주요 이슈를 정리한 브리핑 자료를 보내드립니다. 업무에 참고하시기 바라며, 보다 구체적인 내용이 필요하신 경우 저희 법무법인(유) 세종으로 연락주시기 바랍니다.

 

I. 정책브리핑

▶  [금융위원회] 2025. 12. 24. 온라인 금융상품 판매 관련 다크패턴 가이드라인 마련 (☞관련링크)
  • 금융당국은 금융업권에 적용할 다크패턴(온라인 눈속임 상술) 규제와 관련하여 “온라인 금융상품 판매 관련 다크패턴 가이드라인”을 마련하였음. 적용대상은 금융소비자보호법상 금융상품판매업자/자문업자, 혁신금융서비스(금융소비자보호법 관련)로 지정받은 핀테크업자 등이며, 금지되는 다크패턴을 4개 범주 및 15개 세부 유형으로 규정하였음
  • 금번 가이드라인은 2026. 4.부터 시행되며, 향후 금융소비자보호법 개정을 통한 법규화 또한 검토가 진행될 예정임
  • 기존 전자상거래법상 다크패턴 규제는 금융상품거래를 직접적인 대상으로 한 것이 아니었기에 금융회사의 입장에서 다크패턴 규제가 생소하게 느껴질 수 있으나, 금번 가이드라인은 향후 법제화될 가능성도 있으므로 미리 내용을 숙지하여 가이드라인 위반 사항이 발생하지 않도록 대비할 필요가 있음
▶  [금융감독원] 2025. 12. 30. 추정실적 기반 공모가 산정실태 점검 및 향후대응 (☞관련링크)
  • 금융감독원은 상장시 공모가 산정에 사용되는 추정실적과 실제 실적 사이의 괴리를 줄이기 위해 (1) 증권신고서 단계에서 주요 추정 실패 요인을 사전 점검할 수 있도록 체크리스트를 마련하여 발행사·주관사의 합리적 추정을 지원하고, 증권신고서 심사에도 참고할 예정이며, (2) 정기보고서 작성 시 향후 괴리율 전망까지 포함하도록 서식을 개선하여 발행사로 하여금 괴리율 감소 노력을 제고하도록 할 계획임
  • 금융당국은 금번 조치 외에도 추정실적과 실제 실적 간 괴리율을 감소시키고자 지난 2023. 10. 이루어진 괴리율 공시 강화 등 다양한 조치를 취하고 있으므로, 신규 상장시 공모가를 높이기 위해 추정실적을 과도하게 산정하는 행위는 지양할 필요가 있음

 

II. 법령해석

▶  [법령해석(250269)] 재보험사의 개인신용정보 국외 이전과 관련하여 정보주체의 추가 동의를 받지 않아도 되는지 여부 (☞관련링크)
  • 개인정보 보호법 제28조의8 제1항에 의하면, 개인정보의 국외 제공·처리위탁·보관(이하 “이전”)은 원칙적으로 금지되나, 정보주체와의 계약의 체결 및 이행을 위하여 개인정보의 국외 처리위탁ᆞ보관이 필요한 경우에는 일정한 요건하에 개인정보를 국외로 이전할 수 있음. 또한 신용정보법에는 개인신용정보의 국외 이전에 관한 조항이 없으므로, 개인신용정보의 국외 이전과 관련하여서는 위 개인정보 보호법 조항이 적용됨. 한편, 보험회사를 포함한 신용정보회사 등은 신용정보법 제17조 제1항에 따라 제3자에게 신용정보의 처리 업무를 위탁할 수 있음
  • 재보험계약은 원보험계약 이행을 담보하기 위한 것으로서 정보주체의 이익을 위한 것이므로, 재보험계약 관련 개인신용정보 처리 업무위탁은 정보주체와의 계약을 안정적으로 체결·이행하기 위한 처리 위탁에 해당됨. 따라서, 외국 재보험사 국내지점은 개인정보 보호법 제28조의8에 따라 재보험계약 관련 업무위탁의 목적으로 정보주체의 동의가 없더라도 국외 본점, 계열사 또는 제3자에게 개인신용정보를 이전할 수 있음
  • 다만, 외국 재보험사 국내지점이 위 업무 위탁을 위해 신용정보법에 따라 정보보안 교육을 실시하고, 보안관리 대책이 포함된 업무위탁계약을 체결하며, 금융회사의 정보처리 업무 위탁에 관한 규정에 따른 사전 보고를 해야 함
  • 재보험계약 관련 업무위탁 목적 개인(신용)정보의 국외 이전의 가능성이 금번 법령해석을 통하여 더욱 명확해졌음.