2025년 12월 30일 공정거래위원회(‘공정위’)는 불공정거래 억지 및 소비자 보호 강화를 위해 과징금 제도 개선을 추진하겠다고 발표하였습니다. 이번 제도 개선의 핵심은 (i) 과징금 부과 한도 및 정액 과징금 한도의 상향, (ii) 경제력 집중억제 시책 관련 과징금 부과 규정 신설, (iii) 반복 위반 사업자에 대한 가중 제재 규정 강화 및 (iv) 일부 법 위반 행위에 대한 형사처벌 조항 폐지에 있으며, 이를 통해 공정위는 앞으로는 형사처벌을 통한 제재보다는 강력한 금전적 제재를 통해 법 위반 상황을 방지하겠다는 의도를 표명한 것으로 풀이됩니다. 한편, 이와 별개로 「공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙」('사건절차규칙')과 「동의의결제도 운영 및 절차 등에 관한 규칙」('동의의결규칙') 개정안이 2025년 12월 31일부터 시행되었습니다. 해당 개정안은 (i) 경미한 사건의 신속한 처리와 (ii) 중대성 및 파급효과가 큰 사건에 대한 심의 역량을 집중하기 위해 심의구조 유연화 및 절차적 신속성·효율성 확보에 중점을 두고 있습니다. 과징금 제도 개선과 규칙 개정안의 주요 내용은 아래와 같습니다. 

1. 과징금 제도 개편 주요 내용

[과징금 부과 한도 상향 및 정액 과징금 상향] 시장지배적지위남용, 부당공동행위, 불공정거래행위, 표시광고법 위반, 전자상거래법 위반 등과 같은 법 위반 행위에 대해 형사처벌 규정을 폐지하는 대신 과징금 한도를 크게 상향할 계획입니다. 공정위는 지난 해 12월 19일 대통령 업무보고에서 과징금을 상향할 뜻을 밝힌 바 있는데, 이번 공정위가 발표한 과징금 부과 한도 및 정액 과징금 상향 계획은 이를 구체화한 것입니다.

2020년 공정거래법 개정 시 공정위는 과징금 상한을 기존 보다 2배 상향하였는데, 그로부터 5년만에 다시 과징금 상한을 대폭 상향하는 것입니다. 이러한 경우 앞으로 공정거래 관련 법 위반에 따른 제재조치가 사업자들에게 미치는 부정적 영향은 더욱 커지게 될 것입니다.

특히 시장지배적지위남용행위나 부당공동행위의 경우 법 위반 기간이나 관련 상품의 내용 등에 따라 관련 매출액이 매우 커질 수 있기 때문에 경우에 따라서는 막대한 금액의 과징금이 부과될 수도 있습니다. 한편 매출액 등을 기준으로 부과되는 과징금을 산정하기 곤란할 때 부과되는 정액과징금의 경우 종래에는 과징금 금액이 상대적으로 낮은 측면이 있었으나 금번 제도 개선에 따라 과징금 상한이 최대 10배까지 상향되면 특히 표시광고법, 가맹사업법, 대규모유통업법, 대리점법의 경우 과거에 볼 수 없었던 높은 수준의 과징금이 부과될 수도 있을 것으로 예상됩니다.

[경제력 집중억제 시책 관련 과징금 부과 규정 신설] 기존에는 시정명령 및 형사처벌로 규율하고 있었던 경제력 집중억제 시책 관련 위반 행위에 대해 과징금 부과 규정이 신설되었습니다. 과징금 부과 규정이 신설된 위반 행위 유형은 총 4개로, (i) 지주회사·대기업집단 시책 관련 규정 탈법행위, (ii) 순환출자 의결권 제한 규정 위반행위, (iii) 금융·보험사 및 공익법인 의결권 제한 규정 위반행위, (iv) 지주회사 설립 제한 규정 위반행위가 이에 해당됩니다. 이러한 경제력 집중억제 시책 관련 과징금은 위반액(가령, 채무보증금액이나 의결권을 행사한 주식가액)의 20%까지 부과될 수 있습니다.

[반복 위반 사업자에 대한 과징금 가중 규정 강화] 아울러 법을 반복적으로 위반하는 사업자에 대한 과징금 가중 규정도 강화될 예정입니다. 현재는 1회 반복시 10% 수준으로 가중되고 있으나, 향후 1회 반복만으로도 최대 50%, 위반 횟수에 따라서는 최대 100%까지 가중될 수 있습니다(2회 70%, 3회 90%, 4회 100%).

공정위는 이번 과징금 제도 개선과 관련된 법 개정에 대해서는 2026년 상반기 중에 국회에서 개정안이 발의될 수 있도록 하고, 시행령 및 고시 개정사항에 대해서는 2026년 상반기 중으로 개정을 완료할 것이라고 밝혔습니다. 또한 보다 실효적인 과징금 부과 체계 마련을 위해 과징금 산정 방식 등 제도 전반에 대한 연구도 진행하겠다고 밝혔습니다. 

이번 과징금 부과 상한 및 정액과징금 부과 상한의 대폭 상향으로 인해 공정거래 관련 리스크를 원점에서 전면적으로 재검토할 필요가 생겼습니다. 과거와 달리, 부과되는 과징금의 수준이 경우에 따라서는 기업에게 매우 심각한 부정적 영향을 미칠 수도 있기 때문에, 애초에 공정거래 관련 법 위반 상황이 발생되지 않도록 공정거래 관련 컴플라이언스 시스템을 철저하게 구축·운영할 필요가 있습니다. (i) 공정거래 관련 내부 규정이나 체크리스트의 점검 및 고도화, (ii) 임직원에 대한 공정거래 관련 교육 확대, (iii) 자체 내부고발 시스템 운영을 비롯한 체계적인 모니터링 시스템 구축, (iv) 공정거래 관련 규정 위반자에 대한 강도 높은 제재 등을 통하여 법 위반 상황을 미연에 방지할 수 있도록 하여야 합니다. 또한 과징금 제도가 전면 개편되는 상황에 효과적으로 대응하기 위해 외부 전문가를 통해 공정거래 관련 리스크를 진단하고, 개선이 필요한 부분이 있는지 점검하는 것도 고려할 필요가 있습니다. 아울러 2026년 상반기 중 예정된 관련 법제도의 변경 동향에 대해서도 지속적으로 모니터링 할 필요가 있습니다.

2. 절차 개편 관련 주요 내용

[사건절차규칙 관련: 서면심의 및 약식의결 대상 확대] 심사관 전결 경고가 가능한 피심인의 매출액·예산액 등의 기준을 최대 40% 상향 조정하고, 기업집단 분야의 경미한 위반행위에 대하여도 심사관 전결이 가능하도록 하였습니다. 또한 당사자 간 다툼이 없는 사건에 대해서 서면심의를 확대하고, 약식의결을 청구할 수 있는 사건의 기준을 기존 과징금 3억 원 이하에서 10억 원 이하로 상향했습니다. 

[사건절차규칙 관련: 피심인의 방어권 강화] 심사보고서에 대한 피심인의 검토 및 의견서 제출 기간을 실무관행을 반영하여 연장하였습니다. 전원회의 대상 사건의 경우 4주에서 8주로, 소회의 대상 사건의 경우 3주에서 6주로 각각 연장됩니다. 재심사 명령 시 그 사실과 사유를 서면으로 통지하도록 의무화하고, 비대면 화상장치를 통한 원격 심의의 법적 근거를 마련하였으며, 의견청취 및 심의 당일까지 발표자료 제출을 의무화하였습니다. 

[동의의결규칙 관련: 의견제출기간 단축 및 심의기간 명확화] 동의의결 신청 사업자에게 절차개시에 관한 심사보고서 및 최종 동의의결안에 관한 심사보고서에 대해 2주의 단축된 의견제출기간이 부여됩니다. 아울러 심사보고서에 대한 의견제출일로부터 30일 이내에 심의가 개최하도록 하여 심의개시 기간을 명확히 하였습니다. 

이번 공정위 제도 변화로 인해 앞으로 현장에서 새롭게 고려할 부분들이 많을 것으로 생각됩니다. 공정거래 관련 사건에 있어, 저희 법무법인(유) 세종은 앞으로도 계속 고객의 입장에서 최선을 다해 도움을 드리도록 하겠습니다.