세종 Financial Regulation Review (2026. 9. 15. - 2026. 9. 29.)
| 세종 Financial Regulation Review는 격주로 발행되며, 지난 2주간 있었던 금융, 보험 및 기타 관련업권에 유의할만한 제도적 변화를 선별하여 그 내용과 취지를 요약하고, 업권이 그러한 제도적 변화에 적절하게 대응할 수 있도록 도와드리는 것을 목적으로 합니다. |
2026. 9. 15. - 2026. 9. 29. 기간 중 금융규제 동향 및 주요 이슈를 정리한 브리핑 자료를 보내드립니다. 업무에 참고하시기 바라며, 보다 구체적인 내용이 필요한 경우 저희 법무법인(유) 세종으로 연락주시기 바랍니다.
I. 정책브리핑
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[금융위원회] 2026. 9. 16. 신용정보법 과징금 산정기준 개선을 위한 T/F 회의 개최 (☞관련링크) |
- 금융위원회는 2026. 9. 16. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 과징금 산정기준 개선을 위한 회의를 개최하여 개선 방안을 논의함
- 2020년 2월 신용정보법 개정을 통해 과징금 대상 확대* 및 부과상한 상향**등이 이루어졌으나, 금융업 일반을 대상으로 하는 ‘금융기관 검사 및 제재에 관한 규정’이 그대로 적용됨에 따라 과징금 산정 시 신용정보법 위반행위의 특성을 제대로 반영하지 못하는 문제가 지속되어 왔음
*개인신용정보 누설·유출 → 부당제공 및 부당이용, 가명정보 부정처리 등까지 확대
**관련 매출액의 3% → 전체 매출액의 3%
- 또한, 과징금 산정시 기준금액을 관련 매출액의 3%에서 전체 매출액의 3%로 변경하였음에도 불구하고 모든 금융업법 위반행위에 대해 일률적으로 적용되는 3단계 부과기준율(50-75-100%)을 그대로 적용하고 있는데, 일반 금융업법 위반행위와 직접 관련된 금액을 기준금액으로 하고 있는 것과 비교하면 신용정보법 위반의 경우에는 구체적 위반행위에 비례하는 과징금 산정이 어려운 측면이 있음
- 이에 금융당국은 신용정보법 위반행위의 특성을 반영하고, 부과기준율을 3단계에서 세분화한 산정기준을 마련하기로 하였음
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II. 입법/행정예고
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2026. 9. 28. 「금융소비자 보호에 관한 감독규정」 일부개정안 변경예고 (☞관련링크) |
- 금융위원회는 온라인 플랫폼을 통한 예금성 상품의 비교·추천 수요 증가에 따라, 예금성 상품 판매대리·중개업의 등록요건을 마련하고 영업행위 규율을 정비하는 감독규정 개정안을 행정예고함
- 개정안의 주요 내용으로는 (1) 예금성 상품 판매대리·중개업 등록요건 마련, (2) 예금성 상품에 관한 판매대리·중개업을 전자금융거래 방식으로만 영위하는 법인에 대한 1사 전속주의 예외 인정, (3) 이해상충행위 방지기준 적용대상 확대, (4) 오인광고 금지 적용범위를 모든 금융상품으로 확대, (5) 알고리즘 재검증 의무, 다수 상품 비교·설명 의무, 특별이익 제공 금지, 부실 금융상품직접판매업자의 상품 중개 제한 및 예금상품 중개한도 신설, (6) 알고리즘 검증기관 확대 등이 있음
- 금번 개정안은 고시한 날부터 3개월이 경과한 날부터 시행될 예정이나, 시행 당시 예금성 상품 판매대리·중개업을 영위하고 있는 자는 시행일부터 6개월간 등록한 것으로 간주됨
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III. 법령해석 및 판례
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[법령해석(260151)] 금융회사 최대주주(개인)가 재산을 100% 출연하여 설립한 재단법인에 대하여 최대주주 및 그 특수관계인이 임원 임면 등 중요 경영사항에 관여하지 않는 경우, 해당 재단법인이 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」상 최대주주의 특수관계인에 해당하는지 여부 (☞관련링크) |
- 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목은 금융회사의 의결권 있는 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 특수관계인이 자기의 계산으로 소유하는 주식을 합하여 그 수가 가장 많은 본인을 '최대주주'로 규정하고, 동법 시행령 제3조 제1항 제1호 아목은 본인이 혼자서 또는 일정한 관계에 있는 자와 합하여 법인·단체에 30% 이상을 출자하거나 임원의 임면 등 중요한 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 경우 해당 법인·단체와 그 임원을 '특수관계인'으로 규정함
- (1) '출연'과 '출자'는 법적 성격이 구별되는 개념이므로 최대주주가 재단법인 설립 시 재산을 100% 출연하였더라도 시행령상 '30% 이상 출자'에 해당한다고 보기 어렵고(서울중앙지방법원 2020. 3. 24.자 2020카합20559 결정 참조), (2) 최대주주 및 특수관계인이 재단법인의 임원 임면 등 중요 경영사항에 관여하지 않았다면 재단법인에 대한 사실상의 영향력 행사도 인정하기 어려우므로, 해당 재단법인은 최대주주의 특수관계인에 해당하지 않음
- 본 법령해석은 법무법인(유)세종 금융규제그룹이 고객을 대리하여 회신받은 건으로, 출연만으로는 출자 요건이 충족되지 않으나 최대주주 측이 재단의 임원 임면 등에 실질적으로 관여하는 경우에는 사실상 영향력 요건에 따라 특수관계인에 해당할 수 있다는 취지로 이해됨
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[판례] 대법원 2026. 9. 2. 선고 2026도5292 판결 – 상장회사 임원의 미공개중요정보 이용행위와 관련하여 정보의 공개시점 및 매출액 정보의 중요성 등이 문제된 사건 (☞관련링크) |
- 이 사건에서는 대규모 공급계약 체결, 무상증자, 매출액에 관한 정보가 미공개 중요정보에 해당하는지가 문제가 됨
- 대규모 공급계약 체결의 경우, 당사 회사들은 상당에 기간에 걸쳐 공급물량과 공급단가 등에 관한 협상을 진행하고 그러한 과정을 거쳐 공급물량과 공급단가 등 주요 거래조건이 정해지면 비로소 계약을 체결하게 됨. 2심 법원은 공급물량과 공급단가 등에 대한 협의만 진행되고 있는 단계에서는 계약 체결에 관한 중요한 미공개 정보가 생성되었다고 볼 수 없으며, 적어도 공급물량과 공급단가가 정해진 단계에서 비로소 계약 체결에 관한 중요한 미공개 정보가 생성된 것으로 볼 수 있다고 판단함. 이에 따라 그 이전에 주식을 거래한 피고인에 대해 이 부분 무죄를 선고함
- 무상증자의 경우, 2심 법원은 무상증자의 실시 여부는 그 자체만으로는 일반투자자의 입장에서 투자에 관한 의사결정에 관해 중요한 가치를 지닌다고 보기 어렵고 그와 더불어 그에 따른 발행주식수의 증가비율, 주가조정의 범위, 그와 같은 변동이 이루어지는 시점 등 무상증자와 관련된 구체적인 사항들이 공개되는 경우에 비로소 투자에 관한 의사결정에 중요한 가치를 지닌다고 판단함. 이 사건 회사는 1차 공시에서 무상증자를 검토 중이라고 공시하였고, 2차 공시에서 위와 같은 무상증자에 관한 구체적인 사항들을 정하여 공개하였으며, 피고인은 2차 공시 직전에 주식거래를 하였음. 피고인은 1차 공시에 의하여 무상증자에 관한 중요한 정보가 공개되었으므로 자신은 미공개 중요정보를 이용한 것이 아니라는 주장을 하였으나, 2심법원은 무상증자에 관한 중요 정보는 2차 공시에 의하여 비로소 공개된 것으로 보아 피고인에게 유죄를 선고함
- 매출액의 경우, 당시 이 사건 회사가 영위하고 있던 2차 전지 사업에 일반의 관심이 매우 컸으며 지속적으로 매출액이 증가하여 왔고 3분기 매출액 역시 전기 대비 큰 폭으로 증가하여 역대 최대 실적을 기록한 상황이었음. 2심 법원은 매출액 지표의 본질적 성질 및 기능, 당시의 이 사건 회사의 주가 동향 및 시장 환경, 종전 매출액의 추이, 3분기 매출액의 증가 등을 고려하면 3분기 매출액 관련 정보는 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 미공개 중요정보에 해당한다고 판단하고 3분기 매출액 정보가 공개되기 전에 주식 거래를 한 피고인에 대해 유죄를 선고함
- 대법원은 원심의 판단에 필요한 심리를 다하지 아니하거나 자본시장법위반죄의 성립 및 미공개중요정보의 개념·이용행위 등에 관한 법리를 오해한 잘못이 없다고 보아 검사와 피고인의 상고를 모두 기각함
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