1. 개요1
IT 플랫폼 기업인 원고는 모회사 등에 지고 있는 채무를 변제하는 대신 주식을 발행해 주는 출자전환을 실시하였습니다. 이에 과세관청은 출자전환으로 소멸된 채무금액이 주식의 시가를 초과한다고 보아, 그 차액을 채무면제이익(익금)으로 판단하여 법인세를 매겼습니다.
원고는 법인세법상 액면금액 이상으로 주식을 발행한 경우 액면금액을 초과한 금액은 자본준비금이므로 익금불산입이 원칙이고, 출자전환으로 주식을 발행하는 경우 채무감소액과 주식의 시가와의 차액을 익금에 산입하는 법인세법 규정2은 채무자회생법 등 '특별법에 따른 출자전환'에만 제한적으로 적용되는 특례라고 풀이해야 한다고 주장하였습니다.
2. 판결의 요지
대법원은 구 법인세법 제17조 제1항 본문에서 규정하는 바와 같이 액면금액 이상으로 주식을 발행하는 경우 액면 초과액은 자본준비금으로 익금불산입하는 것이 원칙이나, 동항 단서에 의하면 출자전환으로 주식을 발행하는 경우에는 시가를 초과하여 발행된 금액은 익금불산입에서 제외되며, 이는 법인세 납세의무자인 일반기업 전반에 두루 적용되는 것이지 회생기업 등과 같이 추가로 과세특례가 예정되어 있는 경우로 그 적용 범위를 한정할 것은 아니라고 판시하였습니다. 이와 관련하여 대법원은 위 단서 조항은 출자전환 시 시가를 초과하여 주식을 발행한다면 시가초과발행액 상당의 채무가 소멸함으로써 채무자 법인의 재무구조가 개선되고 담세력이 증가한다는 경제적 실질을 포착하여 통상의 다른 채무면제이익과의 과세상 형평을 기하려는 데에 그 목적과 취지가 있다는 점도 부연하였습니다.
3. 시사점
한동안 판례와 입법에 상당한 혼선이 있었던 쟁점이지만 2021년의 헌법재판소 결정3 이후 채무의 출자전환 시 자본준비금으로 비과세되는 부분은 주식의 시가와 액면금액의 차액 부분에 국한한다는 것이 분명해졌습니다. 대상판결은 이 점을 다시 확인하고 있습니다. 아울러 상증세법령상 법정 내지 보충적 평가방법은 글귀 그대로 적용하는 것이 원칙이라는 점도 새삼 확인하고 있습니다.
1 대법원 2026. 4. 30. 선고 2025두34763 판결.
2 구 법인세법(2018. 12. 24. 법률 제16008호로 개정되기 전의 것) 제17조 제1항.
3 헌법재판소 2021. 11. 25. 선고 2017헌바280 결정.
