1. 개요1
청구법인은 2019 사업연도에 지분율 100%인 미국 등 소재 해외자회사들(이하“쟁점자회사들”)의 유상증자에 참여하여 그들에 대한 대부채권을 출자전환하면서 일단은 채권가액 그대로를 주식의 취득가액으로 삼았습니다. 그 뒤 주식의 취득가액(채권금액)과 주식시가(보충적평가액)의 차액을 손금산입하였습니다. 처분청은 손금산입을 부인하면서 채권금액 그대로가 주식의 취득가액으로 이어져야 맞다고 보았습니다.
2. 결정의 요지
법인세법 시행령 제72조 제2항 제4호의2는 "채무의 출자전환에 따라 취득한 주식의 취득가액은 '취득 당시의 시가'로 한다"고 정하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 처분청은 출자전환은 신주발행이라는 자본거래이므로 손익이 생길 수 없다고 주장했습니다.
조세심판원은 우선 주식의 취득원가를 일단은 채권가액을 그대로 적은 장부처리는 무의미하고 채무의 출자전환은 손익거래라고 보면서 청구법인의 순자산의 증감이 있었는지를 따져야 한다고 보았습니다. 쟁점주식의 취득가액은 액면가액이 아닌 취득 당시의 시가이므로 채권가액과 주식의 차액은 순자산감소액으로 손금이라는 것입니다.
3. 시사점
이 사건은 앞서 본 두번째 대법원 판결{“Case Update” [1] 2) 대법원 2026. 4. 30. 선고 2025두34763 판결}과 동전의 앞뒤 관계입니다. 채권의 출자전환에서 채권과 주식시가의 차액이 채무자의 입장에서 채무면제익이라면, 채권자의 입장에서는 그만큼 손금이 생겨야 논리가 통합니다. 이미 유사한 취지의 대법원 판결2이 있는 사안입니다.
1 조심 2025중3675, 2026. 4. 8.
2 대법원 2018. 7. 24. 선고 2015두46239 판결.
