2023. 6. 22. 금융위원회(이하 “금융위”)는 「금융권 내부통제 제도개선 방안(이하 “본건 제도개선 방안”)」을 발표하였습니다. 본건 제도개선 방안은 금융회사의 거액의 횡령사고, 펀드 불완전판매 등에 대응하여 2022년 8월부터 학계∙법조계 등의 전문가들과 금융회사들의 논의와 의견수렴 과정을 거쳐 마련되었습니다. 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

1. 본건 제도개선 방안 마련의 배경 – 내부통제에 대한 경영진의 관심과 책임감 제고

금융위원장은 2023. 6. 22. 금융감독원과 함께 금융권 협회장 간담회를 개최하여 본건 제도개선 방안을 발표하였습니다. 본건 제도개선 방안은 감독당국이 획일적인 내부통제제도를 제시하기보다는 금융회사 각자의 특성과 경영여건 변화에 맞는 내부통제시스템을 스스로 마련하여 운영하도록 하되, 내부통제와 관련된 임원 개개인의 책임을 명확히 정함으로써 내부통제에 대한 임원들의 관심과 책임감을 제고하려는 목적에서 마련되었습니다. 이와 관련하여 금융위원장은 내부통제제도의 국제적 정합성을 높이고, 형식적 제도변화가 아닌 조직 전체 구성원의 인식과 가치관을 바꿈으로써 실질적인 행태 변화를 이끌어내는 것이 중요하다는 인식에 중점을 두고 본건 제도개선 방안을 검토하였으며, 업계와 긴밀히 소통하여 새로운 제도 도입 및 준수에 따른 금융회사들의 비용을 최소화하면서도 실현가능하고 실효성 있는 제도를 만들기 위해 노력하겠다고 밝혔습니다.

참고로, 대법원은 회사의 목적이나 규모, 영업의 성격 및 법령의 규제 등에 비추어 높은 법적 위험이 예상되는 경우에는 대표이사를 포함한 모든 이사에게 이와 관련된 내부통제시스템을 구축하고 그것이 제대로 작동되도록 노력할 의무가 있고 이를 의도적으로 외면한 결과 다른 이사 등의 위법한 업무집행을 방지하지 못하였다면, 이는 이사로서 회사 업무 전반에 대한 감시의무를 게을리한 것이라고 판시(대법원 2021.11.11. 선고 2017다222368 판결, 2022.5.12. 선고 2021다279347 판결)하는 등 내부통제시스템의 구축 및 운영에 관한 대표이사 및 이사의 책임 범위를 폭넓게 인정하고 있습니다.

2. 본건 제도개선 방안의 주요 내용

<본건 제도개선 방안 주요 내용>

본건 제도개선 방안의 주요 내용을 상술하면 다음과 같습니다.

① 책무구조도(Responsibilities Map) 도입 : 금융회사 스스로 각 경영진별 내부통제 책임영역을 사전에 확정.

• 책무구조도란 금융회사 임원이 담당하는 직책별로 책무를 배분한 내역을 기재한 문서로, 대표이사는 책무구조도를 마련하여 이사회의 심의∙의결을 통해 확정한 후 이를 금융감독당국에 제출해야 함
• 책무구조도의 도입으로 해당임원의 책무가 명확해짐에 따라, 책무수행에 필요한 적극적 요건이 신설되고, 경영진이 실제 업무수행 권한을 하급자에게 위임하는 경우에도 위임된 업무에 대한 통제∙관리 책임은 여전히 본인이 부담하게 됨
• 금융감독당국은 책무구조도를 통해 각 경영진이 내부통제에 대한 책임의식을 가지고 소속 직원의 업무활동을 관리∙감독하도록 유도하고자 함
• 아래는 영국 사례를 참조하여 작성한 책무구조도 예시

<책무구조도 보고라인(은행 예시)>

<책무구조도 책임현황(은행 예시)>

② 내부통제 관리의무 부여 : 내부통제기준 마련 뿐 아니라 운영 및 준수 등 일련의 과정 전체를 규율대상에 포함

• 내부통제 관리의무란, 책무구조도상 해당 임원이 소관 책무의 범위 내에서 실제로 실행해야 하는 내부통제 관리조치를 말하며, 대표이사에게는 내부통제 “총괄” 관리의무, 즉 전사적 내부통제체계를 구축할 의무를 부여하는 것으로 명확히 규율
• 경영진은 자신의 책임영역 내에서 내부통제 기준의 적정성 및 효과성 점검, 미흡사항 개선 등 단계별로 관리조치 실행
• 충분한 관리조치가 이루어졌을 경우 하급자에 의해 금융사고가 발생하더라도 담당 경영진의 제재수준 감경∙면제가 가능하나, 조직적·반복적 또는 광범위한 문제가 발생하는 내부통제시스템적 실패에 대해서는 대표이사 등에 대해 책임을 물을 수 있게 됨

③ 이사회의 내부통제 역할 및 책임 명시

• 내부통제에 대한 최종책임이 있는 이사회의 내부통제 의무와 권한을 구체적으로 명시
• 내부통제의 미흡∙실패 등 문제가 발생하는 경우 주주들의 이사회에 대한 책임추궁 활성화 여건 조성
• 이사회의 역할을 명확히 하기 위해 내부통제 및 위험관리 정책 수립과 그 집행에 관한 사항을 이사회 심의∙의결 대상에 포함하고, 이사회가 내부통제 역할을 충실히 수행할 수 있도록 이사회 내 소위원회로 내부통제위원회를 신설

④ 제재 및 면책기준

• 내부통제 관리조치를 미실행하거나 불충분하게 실행하여 관리의무를 위반한 임원에 대해서는 신분제재 부과(감독책임이 아닌 관리의무 위반행위에 대한 고유의 자기책임)
• 다만, 금융사고 발생시에도 상당한 주의를 다하여 내부통제 관리조치를 한 경우 책임 경감 또는 면제(“상당한 주의”는 사전적, 객관적으로 예측가능한 정도의 관리조치를 취했는지 여부로 판단)
• 관리조치의 구체적인 방법 및 수준 등은 각 회사 및 업계에서 회사별∙업권별 특성에 맞게 자체적으로 마련(추후 하위규정에서 상당한 주의여부 판단시 고려사항 명시 예정)

3. 향후 대응방안

본건 제도개선 방안 발표 이후 금융위는 공청회, 업권별 설명회 등을 개최하여 업계의 의견수렴 과정을 거친 후 속도감 있게 「금융회사 지배구조법」 개정을 추진하고 충분한 준비기간을 부여하여 업권별로 단계적*으로 시행하겠다고 밝혔습니다.

* [1단계] 은행/금융지주 : 개정 공포 후 1년 이후 시행, [2단계] 대형금융투자업자/종합금융투자업자/대형보험회사 : 개정 공포 후 1년 6개월 이후 시행, [3단계] 중소형 금융회사 : 5년 이내 범위에서 시행령이 정하는 날부터 시행

본건 제도개선 방안은 그간 금융회사들이 내부통제의 실질보다는 형식/외형에 치중하여 실제 실효성 있는 내부통제기능이 작동하지 못하였다는 반성에서 시작된 점을 감안할 때, 단순히 새로 도입될 책무구조도를 작성한다거나 일부 내규를 정비하는 수준을 넘어서서 업무프로세스 전반에 걸친 내부통제 상황의 진단, 금융사고 등을 미연에 방지할 수 있는 통제 및 점검체계의 정비 등 내부통제가 실질적으로 작동될 수 있는 체계를 갖추는 것이 요구될 것으로 보입니다.

<금융회사별 대응방안(예시)>

이와 관련하여, 저희 법무법인은 금융규제 전반을 포함한 종합적인 금융회사 내부통제제도 자문서비스를 제공할 수 있는 TF를 운영하고 있으므로 금융위의 본건 제도개선 방안에 대하여 궁금하신 사항이 있으시거나 도움이 필요하신 경우에는 언제든지 연락 주시기 바랍니다.