2026년은 상장회사의 경영권 분쟁과 지배구조 측면에서 매우 의미 있는 해입니다. 2025년에 공포된 개정 상법의 대부분 규정은 2026년 7월 이후부터 본격적으로 시행되기 때문에, 2026년 정기주주총회는 개정상법 시행 이전에 열리는 마지막 정기주주총회이자 향후 변화에 대비할 초석이 되는 중요한 분기점입니다. 특히 상장회사의 경우 집중투표제 의무화, 감사위원 선임, 해임 관련 3%룰 강화, 감사위원 분리선출제 2인 확대, 독립이사 비율 확대, 소수주주권 공시 강화 등 실질적 변화가 다가오고 있어, 상장회사 이사회와 주주총회 담당 부서는 이번 정기주주총회부터 체계적인 준비를 시작할 필요가 있습니다.
법무법인(유) 세종 지배구조전략센터에서는 2026년 정기주주총회 준비 과정에서 반드시 점검해야 할 핵심 체크포인트를 아래와 같이 3회에 걸쳐 나누어 설명 드리고자 합니다.
[1호] 정기주주총회 소집전략과 개정상법에 따른 정관 개정
[2호] 이사회 구조 재설계 : 집중투표제·감사위원 분리선출·독립이사 비율
[3호] 주주행동주의, 소수주주권 공시, 임원보수 리스크 관리
* * * * * * * * * *
최근 주식시장 환경의 급격한 변화 속에서 주주행동주의의 부상과 이에 대한 기업의 대응 전략이 상장회사의 핵심 과제로 부상하고 있습니다. 실제 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시된 경영권 분쟁 관련 소송 건수는 2023년 292건에서 2024년 397건으로 증가했고, 2025년에는 412건에 달하는 등 매년 꾸준한 증가세를 보였습니다. 또한 행동주의 성향을 표방한 국내 펀드들의 활동도 점차 활발해지고 있습니다. 본 뉴스레터에서는 상법 개정 이후 확대되고 있는 주주행동주의의 동향과 함께, 소수주주권 행사에 대한 공시 관련 유의사항, 그리고 임원 보수 리스크에 대한 관리 방안을 살펴보고자 합니다.
1. 주주행동주의에 대한 전략적 대응
한국 자본시장에서 최근 몇 년간 나타난 큰 변화 중 하나는 주주행동주의의 확대와 다변화입니다. 과거에는 주로 해외 행동주의 펀드가 국내 기업을 상대로 경영 참여를 선언하며 주주가치 제고를 요구하는 일이 많았습니다. 그러나 최근 들어 국내에서도 행동주의를 내세운 펀드들이 증가하고 있으며, 또한 국내 기관투자자 및 연기금의 적극적인 의결권 행사도 증가하는 추세입니다. 온라인 주주연대 플랫폼의 발달로 개인 주주들이 손쉽게 지분을 결집하여 집단적 주주활동에 나서는 사례도 늘고 있습니다. 그 결과 주주총회에서 전통적인 배당 증액 요구뿐 아니라 정관 변경, 자기주식 소각, 주식 분할 등 다양한 방식의 주주가치 제고 요구가 이루어지고 있으며, 더 나아가 적극적으로 이사 후보자를 직접 추천하여 이사회 진입을 노리는 방향으로까지 진화하고 있습니다.
2026년 정기주주총회에서도 주주행동주의의 일환으로 아래와 같은 다양한 소수주주권 행사가 이루어질 수 있습니다.
- 주주명부 열람·등사 요구: 주주는 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다(상법 제396조 제2항). 소액주주들은 주주명부의 열람·등사를 청구하여 주주명부를 입수함으로써 다른 주주들과의 연대기반을 마련하고자 할 수 있습니다.
- 경영진 대상 공개서한 발송: 행동주의 펀드나 주주연대가 경영진에 대한 공개서한을 통해, 배당 확대나 자기주식 소각 등의 주주환원 정책을 요구하거나, 지배구조의 개선을 요구할 수 있습니다.
- 주주제안권 행사: 의결권 있는 발행주식총수의 3%(상장회사의 경우 6개월 전부터 보유한 1% 주주, 자본금 1천억원 이상 회사의 경우 0.5%)를 보유한 주주는 주주총회 6주 전(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일 6주 전)에 서면 또는 전자문서의 방법으로 주주제안권을 행사할 수 있습니다(상법 제363조의2, 제542조의6). 이를 통해 소액주주는 직접 회사로 하여금 배당 확대, 정관 변경 등의 안건을 주주총회에 상정하도록 할 수 있습니다.
회사는 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 법령 또는 정관을 위배하는 경우 등 법령상 거부사유가 존재하는 경우 외에는 주주총회 안건으로 상정하여야 합니다(상법 제363조의2 제3항 전단). 다만 주주제안 거부사유가 존재하는 경우에는 주주총회 안건으로 상정하지 않을 수 있습니다(상법 시행령 제12조).
한편 회사는 주주제안을 한 자의 청구에 따라 ① 주주제안의 의안의 요령을 주주총회 소집통지에 기재하여야 하고(상법 제363조의2 제2항), ② 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 합니다(상법 제363조의2 제3항 후단). - 이사 후보 추천 및 선임 시도: 주주들은 주주제안권 행사의 방식으로 자신들이 지지하는 이사 후보를 추천하여 이사회 진입을 도모할 수 있습니다. 특히 상법 개정에 따른 집중투표제의 확대 및 분리선출 감사위원 수의 확대로 인하여 소수주주들이 지지하는 이사가 이사회에 진입하게 될 가능성이 한층 높아졌습니다.
- 가처분신청·본안소송 제기: 회사가 주주의 주주제안을 정당한 사유 없이 거부하거나 주주총회 결의가 위법하게 이루어졌다고 판단될 경우, 주주들은 의안상정 가처분이나 주주총회결의 효력정지 가처분, 주주총회 결의 취소 소송 등 법적 대응에 나설 수 있습니다. 이러한 경영권 분쟁 소송은 앞서 언급한 대로 지속적인 증가 추세에 있습니다.
이처럼 주주행동주의에 다양한 수단이 동원되는 상황에서 기업이 하나의 대응책만으로 모든 문제를 해결하기는 어렵습니다. 주주총회 준비 단계부터 전체 흐름을 고려한 전략적인 대응전략을 마련해야 합니다. 예컨대, 주주제안이 예상될 경우 주요 주주의 접촉 전략 및 설득 계획을 사전에 수립하고, 필요한 경우 회사의 정관을 정비함으로써 새로운 법령에 부응하면서도 회사에 유리한 조건(예컨대 이사의 자격제한 요건 등)을 명문화해 둘 수 있습니다. 이러한 다각도의 대비를 통해 기업은 주주행동주의에 전략적으로 대응하면서 경영 안정성을 도모할 수 있을 것입니다.
나아가 무엇보다 중요한 것은 주주와의 소통입니다. 행동주의 측 요구가 기업에 대한 무조건적인 공격이 아니라 기업가치 제고를 위한 제언으로 받아들여지는 흐름인 만큼, 회사도 적극적인 IR을 통해 주주들과의 소통을 강화함으로써, 사전에 경영진에 우호적인 환경을 조성할 필요도 있습니다. 주주들과의 관계 강화를 통해 불필요한 충돌을 예방할 수 있으며, 행동주의 공세에 직면하더라도 다수 주주의 신뢰를 확보함으로써 보다 유리하게 상황을 끌고 갈 수도 있습니다.
2. 소수주주권 행사 관련 공시의무 강화
2024년부터 상장회사의 주주총회 관련 공시 기준이 대폭 강화되었습니다. 금융감독원은 2024. 4. 12. 주주제안권 행사현황 및 주주총회 논의 결과가 투자자에게 적시에 충실히 제공될 수 있도록 주주총회 관련 공시서식을 개정하였습니다(링크). 이에 회사는 주주의 주주제안권 행사부터 안건 심의결과까지 일련의 과정을 상세히 공시할 의무를 부담합니다.
가. 주주총회 개최 전
- 사업보고서 제출일까지 접수된 주주제안권 행사 현황을 사업보고서에 기재하여야 합니다. 주주총회 1주 전 제출되는 사업보고서 등 정기보고서에 제출일까지의 주주제안 등 소수주주권 행사 내역을 모두 기재하도록 하여, 투자자가 주주총회 전 주주제안 제기 사실을 모두 확인할 수 있도록 하여야 합니다.
- 주주제안권이 행사된 경우 회사는 주주제안권 행사자, 주주제안 안건, 주주총회 목적사항(안건) 포함여부, 거부사유, 진행경과 등으로 세분화하여 기재하여 주주제안 처리경과 및 관련 정보를 상세히 제공하여야 합니다.
나. 주주총회 개최 후
- 정기주주총회 직후 제출되는 분기보고서부터 주주제안 안건의 표결 결과를 포함하여 주주총회 결과를 상세하게 공시해야 합니다. 이는 분기보고서부터 주주총회 결과를 공시하도록 함으로써 투자자들에게 보다 빠른 시간 내에 결과 및 내용이 제공될 수 있도록 하기 위함입니다.
- 주주총회 결과에는 안건명, 결의내용 뿐만 아니라 안건별 주요 논의내용을 상세히 기재해야 합니다. 주주제안을 통해 상정된 안건은 별도로 표시하여야 하고, 안건별로 주주총회에서의 주요 논의내용을 기재하여 공시하여야 합니다.
이와 같은 공시의무 강화로 회사는 소수주주권 행사에 대한 기록과 대응에 한층 신경을 써야 합니다. 주주제안 등이 이루어지는 경우 회사는 소수주주권 행사에 대한 대응 과정에서 필요한 공시가 누락되지 않도록 유의하여야 하고, 주주총회 진행 중에 있었던 질의응답이나 토론 내용까지 공개될 수 있으므로 이에 대한 답변 논리와 근거자료를 사전에 준비하여 주주총회에 임하여야 합니다.
3. 주주총회 표결결과 공시의무 강화
2026년 3월 주주총회부터는 모든 의안에 대하여 찬성·반대 주식수 및 비율을 의무적으로 공시해야 합니다. 기존에는 주주총회 의안에 관한 가결 여부만을 공시하였을 뿐 찬성·반대 주식수 및 비율까지 공시가 요구되지는 않았습니다. 금융위원회는 주주총회 투명성과 글로벌 정합성 제고를 위하여 2026년 3월 주주총회부터 의안별 찬성률 등 표결결과를 구체적으로 공시하도록 하였습니다(링크).
거래소 공시(수시공시)로 의안별 표결결과(찬성률, 반대·기권 등 비율)를 주주총회 당일에 공시하여야 하고, 또한 사업보고서 등 정기보고서에도 공시대상기간 중 주주총회 의안별 표결결과(찬성률, 반대·기권 등 비율 + 찬성주식수, 반대·기권 등 주식수)를 공시하여야 합니다. 이는 2026년 3월 주주총회부터 신설된 사항이므로 이러한 공시가 누락되지 않도록 유의하실 필요가 있습니다.
4. 임원보수 리스크 관리 – 이사보수 한도 승인결의와 특별이해관계자 제한
대법원은 2025. 4. 24. 이사인 주주는 이사 전체 보수한도 승인안건에 특별이해관계가 있으므로 의결권을 행사할 수 없다는 서울고등법원 판결을 확정하였습니다(제1심: 서울중앙지방법원 2024. 5. 31. 선고 2023가합66328 판결, 항소심: 서울고등법원 2025. 1. 22. 선고 2024나2027590, 2024나2051821 판결, 상고심: 대법원 2025. 4. 24. 선고 2025다210138 판결). 이는 과거 정기주주총회에서 이사보수 총액한도를 승인할 때 이사인 주주도 의결권을 행사하여 온 것과 정반대의 해석을 내린 것으로, 2026년 정기주주총회 운영 시에 반드시 유의하셔야 하는 사항입니다.
상법 제368조 제3항의 특별이해관계는 주주의 입장을 떠나 개인적인 이해관계를 가지는 경우를 의미하는 것으로 해석되어 왔고(대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다40000 판결), 기존에는 전체 이사의 보수 총액한도의 승인으로 인해 개별 이사의 보수액이 직접 결정되는 것이 아니므로 이사인 주주도 관행적으로 의결권을 행사하여 왔습니다. 그러나 이번 판결로 이러한 실무가 더 이상 유지될 수 없음이 분명하게 확인되었습니다. 법원은 “주주총회에서 결정된 이사의 보수한도액은 향후 개별 이사에 대한 구체적인 보수액을 결정하는 데에 중요한 영향을 미칠 수밖에 없는 점, 주주인 이사의 보수는 회사의 지배에 관한 이해관계가 아니라 해당 주주의 개인적 이해관계와 밀접한 관련이 있는 점” 등을 근거로 이사인 자는 이사의 보수한도액 승인에 관한 안건에 대해 특별한 이해관계를 가지고 있는 주주로 보아야 할 것이라고 판단하였습니다.
위 판결에 따라 각 회사는 2026년 정기주주총회에서는 이사보수 한도 승인안건 표결 시 이사인 주주의 의결권을 제외해야 합니다. 현실적으로 최대주주 측 의결권이 배제되면 과반 찬성을 얻기 어려운 경우가 발생할 수 있으므로, 사전에 기관·소액주주의 지지를 확보하는 것이 필수적입니다. 이를 간과하고 예전 관행대로 대주주가 의결권을 행사해 이사보수 총액한도 안건을 통과시킬 경우, 추후 소액주주들이 결의취소 소송을 제기할 가능성이 있습니다. 실제로 위 대법원 판결 이후, 당시 승인된 보수한도에 근거해 지급된 이사보수에 대하여 이를 반환하여야 한다는 판결이 나오기도 한 만큼, 이사보수 결정 절차에서 법적인 문제가 없도록 사전에 철저하게 준비할 필요가 있습니다.
5. 결 론
2026년을 전후로 시행되는 일련의 법·제도의 변화는 한국 자본시장의 거버넌스 수준을 한 단계 끌어올릴 것으로 예상됩니다. 한편 이러한 변화에 대응하여 회사 역시도 주주의 요구와 시장의 평가를 더욱 엄중하게 받아들이는 한편, 주주의 무리한 요구로 인해 경영의 안정성이 저해되지 않도록 사전에 철저한 준비를 할 필요가 있습니다.
현재 회사에 주주행동주의의 확대, 공시서식 개정, 이사보수한도 승인에 관한 리스크가 없을지 철저하게 확인하시고, 주주구성 분석과 의결권 시뮬레이션을 통해 향후 발생할 수 있는 주주행동 시나리오에 대비할 필요가 있습니다. 나아가 적극적인 대화 통로 마련 등 주주와의 소통을 강화함으로써 다가오는 주주행동주의 시대의 리스크를 오히려 기회로 바꿀 수 있도록 노력할 필요가 있을 것입니다.
법무법인(유) 세종 기업지배구조 전략센터는 본 뉴스레터에서 말씀드린 최신 법규와 실무동향에 맞추어 각 회사의 지배구조 현황을 진단하고, 「2026년 정기주주총회 대응 플랜」을 수립 및 실행하실 수 있도록 전 과정에 걸친 자문 서비스를 제공하고 있습니다. 필요하신 사항이 있다면 언제든지 연락주시기 바랍니다.
