[ 불공정거래 근절 실천방안 발표 및 사업보고서 감리결과 조치 등 ]

세종 Financial Regulation Review는 격주로 발행되며, 지난 2주간에 있었던 금융, 보험 및 기타 관련업권에 유의할만한 제도적 변화를 선별하여 그 내용과 취지를 요약하고, 업권이 그러한 제도적 변화에 적절하게 대응할 수 있도록 도와드리는 것을 목적으로 합니다.

2025. 7. 9. - 2025. 7. 22. 기간 중 금융규제 동향 및 주요 이슈를 정리한 브리핑 자료를 보내드립니다. 업무에 참고하시기 바라며, 보다 구체적인 내용이 필요하신 경우 저희 법무법인(유) 세종으로 연락주시기 바랍니다.

 

I. 정책브리핑

▶  [금융위원회] 2025. 7. 9. 자본시장 불공정거래 근절 실천방안 발표(➞ 관련링크)
  • 금융위원회는 (1) 금융위원회, 금융감독원, 한국거래소 합동 주가조작 근절 합동대응단 설치, (2) 한국거래소 감시체계 “개인 기반”으로 전환 및 시장감시시스템에 AI 적용, (3) 지급정지, 과징금, 금투상품 거래·임원선임 제한명령 등 행정제재 적극 활용, (4) 상장폐지 제도개선을 통해 부실 상장사 적시 퇴출을 주요 내용으로 하는 자본시장 불공정거래 근절 실천방안을 발표
  • 자본시장 신뢰 회복 및 불공정거래 척결이라는 신정부의 정책 목표에 발맞추어 금융당국 또한 강한 시장감시 체제를 가동하고자 하는 것으로 파악됨
▶  [금융위원회] 2025. 7. 11. 사업보고서 등에 대한 조사·감리결과 조치 - 제1차 임시증권선물위원회 조치 의결 (➞ 관련링크)  
  • 증권선물위원회는 주식회사 아스트의 기존 경영진이 재고자산 과대계상 사실을 인지하였음에도 이를 수정하지 않고 오히려 은폐하여 정상적 외부감사를 방해하였다는 점을 들어 회사의 기존 경영진에 대하여 과징금 부과 및 검찰 고발 등의 조치를, 회사에 대하여는 증권발행제한, 감사인 지정, 검찰 고발 등의 조치를 한 사안임
  • 하지만 증권선물위원회는 주권의 거래정지나 상장적격성 실질심사 등의 상장관리 조치는 면제하는 결정을 하였고, 이에 따라 주권의 상장 유지 및 거래는 영향을 받지 않았다는 점에서 주목할 만한 사안임. 증권선물위원회는 (1) 대주주와 주요 경영진이 모두 교체된 점, (2) 새로운 대주주 및 경영진은 재고실사, 외부전문가를 통한 회계부정조사를 적극 실시하여 재무제표 오류를 신속히 수정한 점, (3) 새로운 대주주의 대규모 자금투입 등을 통해 회사의 경영정상화가 이루어지고 있는 점 등을 주요 결정 근거로 제시하였는데, 향후 유사한 사안에서 참고할 필요가 있음.
▶  [금융위원회] 2025. 7. 16. 상장과정에서의 부정거래 혐의 조치 - 제14차 증권선물위원회 의결 (➞ 관련링크)  
  • 증권선물위원회는 상장법인 A사의 최대주주 및 前 임원 등에 관하여 기존주주 기망 및 기획 사모펀드 등을 통한 자본시장법상 부정거래행위 혐의로 검찰에 고발·통보 조치를 하였음
  • A사 최대주주 및 前 임원 등은 A사의 상장이 지연될 것처럼 기존주주들을 기망하고, A사 임원들이 관여된 사모펀드가 설립한 SPC에 보유중인 주식을 매각하게 하였음. 또한 A사 최대주주 등은 상장과정에서 (1) A사 최대주주가 SPC와 SPC 보유주식의 매각차익 30%를 A사 최대주주에게 지급하기로 하는 내용 등이 포함된 주주간 계약을 체결한 사실 및 (2) A사 임원들과 사모펀드(SPC)와의 관계를 은폐하였음
  • A사의 상장 후 사모펀드(SPC)는 보유한 주식을 매각하였고, A사 최대주주는 주주간 계약에 따라 매각차익의 30%를 취득하였음. 또한 前 임원 등은 상기 사모펀드 GP(업무집행사원, 운용사)의 출자자 지위를 이용해 성과보수 등의 명목으로 막대한 부당이득을 취득하였음
  • 금융당국의 불공정거래 척결 기조가 강화된 와중에 발생한 대규모 부정거래행위 사건인 만큼 추후 경과를 지켜볼 필요가 있음

 

II. 입법예고

▶  「금융소비자보호에 관한 법률 시행령 」 입법예고 및 「 금융소비자 보호에 관한 감독규정」 일부개정 예고(➞ 관련링크: 시행령) (➞ 관련링크: 감독규정)
  • (시행령 개정) 부적정 판단 보고서 양식 근거 마련 및 금감원장의 분쟁조정 사건 법원 통지 근거 마련
  • (감독규정 개정) 금번 개정은 고난도 금융투자상품 불완전판매 예방을 위한 종합 대책의 일환이며, 1) 투자자 정보 확인 및 성향 분석시 6개 필수확인 정보를 모두 고려하도록 하는 등 적합성 및 적정성 평가방법 강화, 2) 고난도 금융투자상품의 중요사항이 명확히 설명될 수 있도록 핵심(요약)설명서 기술 순서 개선, 3) 적합성·적정성 평가 과정에서 소비자에게 특정 대답을 유도하는 행위 및 대면 투자 권유 후 투자자를 대신하여 비대면 방식으로 투자성 상품 계약을 체결하는 경우를 부당권유행위로 추가, 4) 금융소비자보호총괄책임자 역할 강화 5) 내부통제위원회 일부 절차 합리화를 주요 내용으로 하고 있음
  • 금융투자협회 또한 이번 금소법 시행령 및 감독규정 개정에 맞춰 표준투자권유준칙의 개정작업을 준비중이며, 법령 개정 일정에 맞춰서 배포될 것으로 예상되므로, 배포 상황을 주시할 필요가 있음

 

III. 법령해석 및 판례

▶  [법령해석(240189)] 전환사채 발행을 위한 이사회에서 ‘전환가액의 하향조정’에 관한 사항을 정하지 않은 경우, 사후적으로 이사회결의 및 사채권자와의 합의를 통하여 해당 전환사채에 ‘전환가액의 하향조정’에 관한 사항을 추가하는 것이 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 위배되는지 여부 (➞ 관련링크)
  • ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의하면, 상장회사가 전환가액을 하향조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우 이사회에서 하향조정 사유별로 조정방법 등을 정해야 함
  • 전환사채 발행을 위한 이사회에서 ‘전환가액의 하향조정’에 관한 사항을 정하지 않은 경우, 사후적으로 이사회결의 및 사채권자 합의를 통하여 해당 전환사채에 ‘전환가액의 하향조정’에 관한 사항을 추가하는 것은 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 위배된다고 판단됨
  • 사후적으로 전환가액을 하향조정할 수 있도록 허용하는 경우 기존 주주의 지분가치 희석에 관한 예측가능성을 해하고 또한 그로 인해 희석화가 더욱 심화될 수 있다는 점을 고려하여 규정을 보다 엄격하게 해석한 것으로 사료됨
▶  [판례] 서울남부지방법원 2025. 6. 26. 선고 2025고단319 판결 - 투기적 거래에 따른 손실을 은폐하기 위해 평가손익을 조작하고 허위 스왑 거래를 등록한 투자증권사 직원들에게 실형을 선고한 사례 (➞ 관련링크)
  • 투자증권사 직원인 피고인들이 주식, 선물 등에 대한 투기적 거래를 하여 손실이 누적되자 손실을 은폐하기 위해, 평가손익을 조작하여 전략기획부에 제출하는 방법으로 성과급을 편취하고, 허위 스왑 거래를 등록하여 1,289억 원의 손실에 상응하는 1,300억 원의 이익이 발생한 거래가 있었던 것처럼 투자증권에 관한 전자기록을 위작하고 행사한 사안
  • 법원은 (1) 피고인들이 단기간(1년)에 손익 1,000억 원 이상을 조작한 점, (2) 범행으로 인해 지급받은 성과급의 액수가 4.7억을 넘는 점, (3) 담당한 업무와 피해자의 신뢰를 악용하여 불법적인 이득을 취득한 전형적인 화이트칼라 범죄로서 동기와 경위, 불량한 범행 수법, 피해자가 입은 실질적 손해의 규모 등에 비추어 죄질이 매우 무겁다는 점 등을 이유로 피고인들에게 각 징역 3년을 선고함
  • 피고들인이 항소하여 현재 항소심 계류중임